资产证券化结构和典型案例分析

资产证券化结构设计和典型案例目录资产证券化的基本概念及市场概况2导言：资产证券化是什么？？资产负债权益？？债务融资-贷款-债券-……股权融资-股票-优先股-……3导言：资产证券化是什么？？（续）资产负债表右边融资的特点？？-资产负债表规模的扩大资产负债表左边融资的特点？-资产流动性的增加资产证券化是一种基于资产负债表左边的融资方式4导言：为什么会有资产证券化？？资产证券化存在的逻辑是什么？？-很多资产是高度特异性的，不具有流动性，沉淀了大量资金-资产的风险形态是单一的，投资人种类较为单一-资产的风险和收益形态是不透明的，对于领域外的投资人很难深入理解相关资产的特点因此，需要有一类产品能够满足如下需求：-提高标准化程度，提高产品流动性-能够对风险进行重新分配，最好能够满足不同投资人不同的风险、期限偏好-需要改善信息不对称的程度，以便更多的投资人能够理解和接受最后，达到这样的效果：-将非流动性资产盘活为可变现的流动资产-提高流动性之后，获取溢价5导言：为什么会有资产证券化？？（续）除了产品本身的特点外，资产证券化还能帮助发起人解决什么问题？？-在特定的会计条件之下，资产可以完成出表，从而优化资产负债表结构，改善相关监管指标要求-对于部分主体评级较差，但持有较好资产的公司，可以通过资产证券化完成融资，融资期限更为灵活，融资成本更低6国内资产证券化产品的主要分类国内资产证券化市场已推出的产品包括：以金融机构（主要是银行）的信贷资产为证券化基础资产，称为信贷资产证券化；以企业资产为证券化基础资产，称为企业资产证券化；由非金融企业向银行间市场发行的资产支持票据，是一种类证券化产品，但其本质是一种债券，类似产品包括项目收益债除上述产品以外，从2007年开始，监管部门及各个金融机构一直在筹备推进房地产信托投资基金（REITs)产品目前，保险资管公司推出的项目资产支持计划作为可以用于资产证券化业务的新型SPV，该类产品也正在逐步得到保险资金及其他投资机构的认可指金融机构（持金融牌照，银监会监管）作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构以资产支持证券的形式向投资机构发行受益证券，以该财产所产生的现金支付资产支持证券收益的结构性融资活动指证券公司和基金子子公司以资产支持专项计划为特殊目的载体，以计划管理人身份面向投资者发行资产支持证券，按照约定用募集资金购买原始权益人能够产生稳定现金流的基础资产，从而实现融资的结构性融资业务本质是一种资产抵质押债券：非金融企业（但并非不从事金融活动，如融资租赁公司、小贷公司等）向银行间市场发行的，由基础资产产生的现金流作为还款支持的，并约定在一定期限内还本付息的债务融资工具通过发行股票或资产支持证券，集合公众投资者资金，由专门机构经营管理，通过将投资不动产所产生的收入以派息的方式分配给投资者，从而使投资人获取长期稳定的投资收益信贷资产证券化交易所资产证券化资产支持票据（ABN）REITs7资产证券化业务的发展驱动力——资产方需求分析规避不同领域监管限制改变企业商业模式证券化之于普通工商企业针对表内固定资产（如商业物业等），REITs/Pre-REITs等形式的资产证券化可以做到物业表外持有，将重资产自持型经营转为轻资产表外型运营，减少资产折旧及维护造成的盈利压力降低负债，美化报表资产证券化可以在不增加企业资产负债率的前提下帮助企业募集营运资金，而募集资金一方面可以满足企业的融资需求，另一方面可以直接用来偿还企业存续的高成本负债，从而间接或直接地降低企业资产负债率资产证券化可提升资产周转率，改善财务表现针对负债率较高的重资产型大型国企，资产证券化动力较强融资效率高，不受净资产规模限制备案后，融资效率较高，发行时间可期资产证券化能够突破传统债务融资工具（如企业债、公司债、中期票据等）在融资总额方面不超过净资产40%的限制针对某些计入负债的资产证券化交易，可以突破企业公开债务融资不超过40%的规定针对某些在银行间发债融资受限制的公司，诸如地方融资平台、类金融机构资产证券化对流入的现金流监管较为严格，但对募集资金用途没有限制，资金使用较为灵活国内普通工商企业开展资产证券化的目的8资产证券化业务的发展驱动力——投资人资产配置偏好经济发展，个人可投资资产规模不断增加，居民财富增加，高净值人群扩大银行理财、信托、基金公司、证券公司资产管理规模快速增长，年复合增长率基本在50%以上9资产证券化业务的发展驱动力——投资人资产配置偏好信贷资产证券化产品往往具有分散化特征，能够抵御经济下行时的单体信用风险对于基础资产为收益权或物业等物权类财产的资产证券化产品，产品具有实际现金流或资产支持短期内，相对同等级的信用债券，资产证券化产品往往具有更好的信用风险特征。且相对于一般同等级信用债券，资产证券化产品由于具有流动性溢价和创新溢价，因此具有更好的风险收益比10资产证券化业务的发展驱动力——监管政策的利好2014年11月20日2013年12月31日2012年5月25日2008年8月2日2005年12月2005年11月7日2005年4月20日银监会拟推行事前备案制，资产证券化发行速度将显著提高人民银行和银监会发布[2013]第21号公告，信贷ABS业务迎来发展良机人民银行、银监会和财政部联合下发《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，新一轮试点正式开始银监会颁布《关于进一步加强信贷资产证券化业务管理工作的通知》国开行、建行作为第一批试点单位分别成功发行了第一期贷款支持证券——开元2005、建元2005银监会颁布《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》人民银行和银监会联合颁布《信贷资产证券化试点管理办法》，证券化序幕正式拉开2014年11月21日2013年3月2011年8月2009年5月2006年9月2005年8月2004年4月证监会推进企业资产证券化事后备案制，企业资产证券化发行速度将显著提高中国证监会发布《证券公司资产证券化业务管理规定》，企业资产证券化迎来蓬勃发展远东二期专项资产管理计划完成发行，成为第二批试点中的第一单项目证监会发布《关于通报证券公司企业资产证券化业务试点情况的函》，标志着企业资产证券化试点重新启动证监会暂停专项计划新项目的申报审批，期间证监会起草完成了《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》“中国联通CDMA网络租赁费收益计划”设立，第一单专项计划业务正式诞生开始对企业资产证券化研究论证信贷资产证券化交易所资产证券化国内资产证券化业务发展历程11企业资产证券化发行规模趋势交易所资产证券化发展情况12基础资产类型分布交易所资产证券化发展情况交易所资产证券化发展情况主要的原始权益人类型特点融资租赁公司主要资产类型与工商企业贷款类似某些小额贷款公司应具有风险可控、内部管理严格、管理系统可靠等特征公用事业公司或融资平台相关公司应具有较高信用评级，收益权现金流稳定持有优质物业的公司物业优质，可变现程度较高主要的投资人类型特点商业银行资金规模大，投资渠道多，要求回报率较低基金公司资金规模较小，投资限制较多，要求回报率较高券商资金规模较小，要求回报率较高保险公司资金规模大，投资渠道较少，要求回报率较低主要原始权益人类型及其特点主要投资机构及其特点交易所资产证券化发展情况结构设计要点主体资质是基础：国有/民营、是否属于受限行业、主体评级基础资产是关键：是否属于负面清单（直接或间接债务人是否为地方政府或地方融资平台公司）、基本类型（债权/收益权/不动产）、产生基础（特许经营权/合同/所有权）、现金流稳定性和可预测性（历史记录、未来增长情况）融资需求是方向：规模（债权资产看存量，收益权资产看增量*年数，不动产资产看评估价值）、期限（看国企/民营，以及成本承受力）、成本（取决于国企/民营、产品评级、期限投行和投资的关注差异关注侧重点卖方投资1资产情况主体信用2主体情况增信措施3现金流保障资产情况交易所资产证券化发展情况创新方案设计要点开放/退出机制及优先收购选择权设计：苏宁云商项目循环购买：中和农信、阿里小贷循环购买结构+不同期限产品回拨选择权：远东租赁三期项目、环球租赁项目信托受益权实现特定化：海印股份项目、扬州保障房投资者回售和原始权益人赎回选择权条款：华侨城欢乐谷、南京公用控股股债结合的基础资产和产品分档设计：苏宁云商项目应收账款内部转让：五矿发展项目集合发行：镇江优选小贷1号募集资金解除质押：吉林水务项目16权属清晰可计量的未来现金流其他要求在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产或财产权利或财产和财产权利的组合，形成基础资产必要的法律要件齐备，原始权益人可根据相关文件合法转让该基础资产权属明确，基础资产不得附带抵押、质押、担保或其他权利限制。如已设置其他权利限制，则需重点关注拟采取的解除限制措施的法律效力及生效要件的齐备性既有债权作为基础资产，需拥有明确未来现金偿还计划的债权合同及相关法律要件，同时制定措施防止第三方获得该债权资产权属从而影响投资者的合法权益收益权作为基础资产，需提供未来现金流评估预测报告，并参考该资产近年现金流的历史记录与波动性，证明评估报告的预测结果与真实数据不会出现较大偏离应具有标准化合约文件，即同质性很高，便于“打包”资产（或类似资产）历史违约率和损失率可计量企业资产证券化操作原理—选择标准17常见类型常见形态主要特征既有债权类基础资产应收款（信贷资产、企业应收款等）债权人已经履行完毕所有与收取款项相关的义务应收款确定可计量应收款不应有权利限制。已被质押的企业应收款不得作为基础资产企业应收款的付款方应有良好的信用资质、经营业绩和支付记录收益权类基础资产例如污水处理收费、垃圾处理费收入；城市水费收入、供气收入；城市供热收入、电费收入；高速公路收费收入；桥梁、隧道通行收入；地铁收入；港口、机场跑道收费收入等，只要未来能够产生稳定现金流入的收益权类基础资产都可以考虑收益权产生的现金流应该能够被有效、准确的计量市政公共收费业务或交通及服务收费业务需得到相关政策支持收费权上不得附带权利限制收益权对应的现金流应可以特定化前提：基础资产必须符合法律法规规定，符合国家相关政策标准：基础资产必须权属明确，是能够产生可预测现金流的财产、财产权利或财产和财产权利的组合。一般情况下，基础资产不得附带抵押质押等担保负担或其他权利限制企业资产证券化操作原理—选择标准18不同类型基础资产风险不同，需设计不同的类型交易结构既有债权类基础资产既有债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现增信。对于既有存在多个既有债权的资产，可以由评级机构对债权对应合约的数量逐笔进行影子或抽样评级，并综合交易结构和信用增级措施对资产池的现金流进行综合评级，而后根据违约概率分布，将资产池对应的权益分隔为优先级、夹层级和次级权益，发行优先劣后资产支持证券收益权类资产基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期间内原始权益人每年的偿债安排由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险企业资产证券化操作原理—设计原理19现金流的归集和监管是收益权交易结构的核心，基础资产产生的现金流如何能够安全转付至专项计划托管账户是交易结构设计应该围绕的核心问题基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付资产支持证券当期本息和相关费用基础资产产生现金流最好沉淀在监管账户中，原始权益人理论上对其