资产证券化项目建议书0613

资产证券化项目建议书二零一三年六月1前言2尊敬的贵公司领导：华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）很荣幸有机会向贵公司提交“资产证券化项目建议书”，本项目建议书是建立在对贵公司初步了解并结合我公司对资本市场的研究做出的。华融证券作为中国证监会近三年连续评定的A类A级券商，期望能够为贵公司本次项目提供一揽子、一站式综合金融服务，并以此为契机，建立与贵公司的长期战略合作伙伴关系。华融证券有信心为贵公司提供高效率与高质量的专业服务，并依据贵公司的经营特点，尽快完成本次方案的确定、申报文件制作及项目的发行等工作，协助贵公司圆满实现本次融资的目标。目录3资产证券化业务介绍1企业资产证券化的必要性2资产证券化的产品设计3华融证券简介资产证券化的运作流程、报送材料及转让安排41资产证券化业务介绍41.1资产证券化的定义1.2资产证券化的特征和作用1.3国内资产证券化的市场格局1.4证券公司资产证券化业务试点历程1.5目前资产证券化的实施概况1.1资产证券化的定义资产证券化证券公司设立专项资产管理计划（SPV）开展资产证券化业务，是指以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。资产支持证券（ABS)是一种债权性质的金融工具，其向投资者支付的本息来自于基础资产池产生的现金流或剩余权益。与股票和一般债券不同，资产支持债券不是对某一经营实体的利益要求权，而是对基础资产池所产生的现金流和剩余权益的要求权，是一种以资产信用为支持的证券。51.2资产证券化的特征和作用证券化通过结构安排将资产转化为证券，实现以下两个目的一是将资产的风险和收益转移给了特殊目的载体SPV，实现与发起人的破产隔离二是由SPV发行在不同情况下偿付顺序不同、信用等级各异的证券实现风险与收益的再分割证券化具有三大特征资产真实出售结构分层市场交易证券化的本质就是对资产收益和风险的重新界定、分割与分配传统意义上证券是债权、股权的表征，而证券化将证券运用为分割收益和风险的载体和工具，因此证券化与其说是一种创新的金融工具，不如说是一种金融创新的方法和思路资产池SPV转移资产支付对价发行证券募集资金优先档证券次优先档证券次级档证券收益分配风险承担61.3国内资产证券化的市场格局7载体：特殊目的信托监管机构：人民银行、银监会发起人：银行业金融机构管理人：信托公司基础资产：信贷资产、不良资产等交易市场：银行间债券市场登记机构：中央国债登记结算公司法规：《中华人民共和国信托法》、《信贷资产证券化试点管理办法》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》信贷资产证券化载体：证券公司专项资产管理计划监管机构：证监会发起人：工商企业为主管理人：证券公司基础资产：债权、收益权等交易市场：主要是证券交易所登记机构：中国证券登记结算公司法规：《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司客户资产管理业务管理办法》、《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》、《证券公司资产证券化业务管理规定》企业资产证券化1.4证券公司资产证券化业务试点历程82005年8月，第一单中国联通网络租赁费收益权2005年8月-2006年8月，共计试点9单项目2006年8月-2009年4月，暂停发行，试点总结，期间2008年发生次贷危机2009年5月颁布《证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）》，此后推出了6单产品2013年4月颁布《证券公司资产证券化业务管理规定》2013年4月新规颁布后，首个资产证券化项目-隧道股份BOT项目专项计划获批1.5目前资产证券化的实施概况产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质中国联通CDMA网络租赁费收益计划中国联通932005-8网络设备租赁费收益权电信国有莞深高速公路收费收益权专项资产管理计划东莞发展控股公司5.82005-12高速公路收费收益权公路国有网通应收款资产支持收益专项资产管理计划中国网通1032006-2应收款收益权电信国有远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划远东国际租赁有限公司4.862006-4融资租赁合同债权融资租赁国有华能澜沧江水电收益专项资产管理计划华能澜沧江水电公司202006-4水电销售收入收益权电力国有浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划普惠投资及浦兴投资4.252006-6BT项目回购款债权基础设施建设国有南京城建污水处理收费资产支持专项资产管理计划南京市城建投资集团7.212006-6污水处理费收益权污水处理国有南通天电销售资产支持收益专项资产管理计划南通天生港发电公司82006-8电力销售收入收益权电力国有91.4目前资产证券化的实施概况(续)10产品名称原始权益人发行规模（亿元）获批日期基础资产所属行业原始权益人企业性质江苏吴中集团BT项目回购款专项资产管理计划江苏吴中集团16.582006-8BT项目回购款债权基础设施建设民营远东二期专项资产管理计划远东国际租赁有限公司11.672011-4融资租赁合同债权融资租赁国有南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划南京公用控股（集团）有限公司13.92011-12污水处理费收益权污水处理国有欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划华侨城(000069)18.52012-10欢乐谷主题公园入园凭证旅游国有工银租赁专项资产管理计划工银金融租赁有限公司16.32012-11融资租赁合同债权融资租赁国有民生租赁专项资产管理计划民生金融租赁股份有限公司19.022012-11融资租赁合同债权融资租赁民营华能澜沧江二期专项资产管理计划华能澜沧江水电公司332013-1水电销售收入收益权电力国有隧道股份BOT专项计划隧道股份（600820）4.832013-4BOT合同回购款债权基础设施建设国有2企业资产证券化的必要性112.1资产证券化对企业的益处2.2那些企业适合资产证券化2.3债务融资方式综合成本比较2.4债务融资方式比较拓宽融资渠道资产证券化是股权融资、债务融资之外的另一种融资方式，可以成为企业现有融资方式的有益补充。优化财务状况增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。降低融资成本通过基础资产与企业风险隔离，可获得更高的信用评级，有利于降低融资成本。资金用途灵活在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排募集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求后期信息披露仅披露计划账户财务信息，不涉及企业财务信息。2.1资产证券化对企业益处122.2那些企业适合资产证券化企业有较大投资压力，需要大量资金；自身资质相对差，但有优良资产的企业，能够以较低成本解决企业融资问题；对于发债余额接近公司净资产40%的企业，或受其他限制导致企业不能或不愿使用债务融资方式；资产负债率较高，有改善资产负债表的需求。对企业而言属于资产出售行为，无还本付息压力；提升流动资产比重，盘活资产，改善资产结构；解决银行信贷资产出表问题，提高资产运行效率，降低监管资本需求。132.3债务融资方式综合成本比较14资产证券化是企业进行长期、大额筹资活动中，融资效益较高、综合成本较低的筹资方式。融资成本风险国债金融债短期融资券中期票据、公司债、企业债资产证券化银行贷款股票私募股权2.4债务融资方式比较15项目融资条件优势劣势短期融资券累计发债余额不超过净资产的40%；企业具有稳定的偿债资金来源；流动性良好，具有较强的短期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；相对短期贷款成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，中小企业难以发行；期限在365天以内；募集资金用途受到一定限制。中期票据累计发债余额不超过净资产的40%；企业具有稳定的偿债资金来源；流动性良好，具有较强的到期偿债能力。信用融资无需抵押；银行间交易商协会一次注册、两年内随时发；期限主要是3-5年。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，中小企业难以发行；要求严格，需要对投资者的违约清偿安排，募集资金用途受到一定限制。公司债累计发债余额不超过净资产的40%；具有偿还债务的能力，最近3年的平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；期限较长，成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，需是境内注册的境内外上市公司，发行需证监会审批；募集资金用途受到一定限制；可全额补充流动资金。企业债累计发债余额不超过净资产的40%；企业发行前连续3年盈利；具有偿还债务的能力，最近3年的平均利润能够支付债券1年利息；筹集资金用途符合国家产业政策。直接融资；一般5年以上，成本较低。受制于40%净资产规定；企业资质要求较高，需要发改委审批，以大型国企和城投类公司为主,一般发行5亿以上；募集资金用途受到一定限制；募集资金不超过项目投资的60%；补充营运资金不超过发债总额的20%。资产证券化企业拥有能够产生可预期稳定现金流的基础资产（收益权或债权等）；基础资产实现真实销售、破产隔离。成本较低，不受企业主体评级、行业限制，只和基础资产和产品结构有关；融资期限一般不超过5年；不受净资产的限制，募集资金用途不受限制。项目需证监会审批，新案例项目需提前交易所论证；基础资产是具有稳定现金流的资产；融资成本弱高于同期限、同信用等级债券。银行贷款企业为合法工商登记的企事业法人，并办理年检；有到期还本实力；绝大部分需要有财产抵质押和担保等。只需贷款银行审批，审批时间相对较短。除票面利率外，中间费用较多；不可以上市流转。3资产证券化产品设计163.1基础资产的定义及范围3.2特定原始权益人3.3资产证券化交易结构3.4资产证券化的产品结构3.5资产证券化增信措施173.1.1基础资产的定义及范围符合法律法规可以产生独立、可预测的现金流财产权利或者财产权属明确，可特定化基础资产，是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产。基础资产可以是单项财产权利或者财产，也可以是多项财产权利或者财产构成的资产组合。3.1.2基础资产的定义及范围18基础资产证监会认可的其他财产或财产权利财产权利企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施收益权等不动产财产商业物业等可以产生独立、可以预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产；允许以基础资产产生现金流循环购买新的同类基础资产方式组成专项计划资产。债权类资产如BT合同债权、融资租赁、其他长期应收账款等。收益权类资产未来收益的权利，如污水及垃圾处理收费权、水、电、气及供热收费权、基础设施（含桥梁、隧道、公路、地铁、铁路、机场、港口等）收费权、网络及有限电视收费权、经营性场所（公园、博物馆、电影院、娱乐场所等）门票收入、商业物业租赁收入等。193.2特定原始权益人生产经营合法合规具有持续经营能力，无重大风险主体信用情况最近三年未发生重大违约、虚假披露或其他重大违法违规内部控制制度健全特定原始权益人：可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响的原始权益人在专项计划存续期间，特定原始权益人应当维持正常的生产经营活动或者提供合理的支持，为基础资产产生预期现金流提供必要的保障。发生重大事项可能损害资产支持证券投资者利益的，应当及时书面告知管理人。3.3.1资产证券化主要参与主体及交易结构资产证券化主要参与主体托管机构担保机构（如有）信用评级机构原始权益人+服务机构计划管理人+承销商金融服务机构（会计、评估、律所等）203.3.2资产证券化主要参与主体及交易结构基础资产专项资产管理计划（SPV）发行计划份额出售基础资产原始权益人评级专项计划资金计划管理人（券商）外部增信机构（如需）评级机构律师事务所法律意见担保托管银行资金托管募集资金会计师事务所评估基础资产现金流划付设立、管理计划份额持有人（投资者）=中证登/交易所登记、托管与交易资产评估审计本息转付本息兑付213.4资产证券化的产品