远望谷：中信建投证券有限责任公司关于公司非公开发行股票上市保荐

1中信建投证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票上市保荐书深圳证券交易所：经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]776号）核准，深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下称“远望谷”、“发行人”、“公司”）向8家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,603.87万股，发行价为19.26/股（以下称“本次发行”），募集资金总额69,410.5362万元。中信建投证券有限责任公司（以下称“中信建投”、“本保荐机构”）为远望谷本次发行的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后远望谷仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人基本情况（一）发行人概况公司名称：深圳市远望谷信息技术股份有限公司英文名称：InvengoInformationTechnologyCo.,Ltd注册地址：深圳市南山区高新技术产业园区南区T2栋B座3层成立时间：2003年11月26日上市时间：2007年8月21日上市地：深圳证券交易所股票简称及代码：远望谷0021612企业法人营业执照注册号：440301102874372发行前注册资本：333,840,000元法定代表人：徐玉锁董事会秘书：吕宏邮政编码：518057电话：[phone]传真：[phone]互联网网址：电子信箱：[e-mail]所属行业：通信及相关设备制造业主营业务：射频识别（RFID）技术及系统解决方案的开发，射频识别系统产品的生产、销售。经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（按深贸管准证字第2001-212号文执行）。本次证券发行类型：上市公司非公开发行股票（二）最近三年主要财务数据1、合并资产负债表主要数据单位：元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产总计777,751,716.43625,208,781.09575,672,824.11负债合计205,889,762.60144,707,281.16142,024,369.593所有者权益合计571,861,953.83480,501,499.93433,648,454.52归属于母公司所有者权益合计550,709,009.45455,390,426.29413,058,412.752、合并利润表主要数据单位：元项目2010年2009年2008年营业收入299,922,369.46239,888,314.20187,813,526.86营业利润101,555,431.0854,831,754.9358,855,753.35利润总额112,217,699.0267,304,983.2867,868,362.35净利润101,785,096.7060,288,552.1959,675,122.72归属于母公司所有者的净利润96,337,083.1355,767,520.3255,092,651.523、合并现金流量表主要数据单位：元项目2010年2009年2008年经营活动产生的现金流量净额135,882,543.30-9,885,638.6011,311,201.33投资活动产生的现金流量净额-56,485,826.08-20,301,532.55-79,539,237.55筹资活动产生的现金流量净额-127,188.42-33,637,280.0020,157,742.05现金及现金等价物净增加额79,204,244.78-63,835,338.04-48,272,651.38期末现金及现金等价物余额238,292,143.89159,087,899.11222,923,237.1544、主要财务指标财务指标2010/2010-12-312009/2009-12-312008/2008-12-31流动比率（倍）3.244.444.48速动比率（倍）2.733.563.88资产负债率（母公司）28.98%23.21%27.56%资产负债率（合并）26.47%23.15%24.67%每股净资产（元）2.141.771.61应收账款周转率（次）1.471.541.86存货周转率（次）1.421.571.42息税折旧摊销前利润（万元）12,813.338,301.607,788.67利息保障倍数（倍）15.3112.2516.10每股经营活动现金流量（元）0.53-0.040.04每股现金流量（元）0.31-0.25-0.19每股收益（元）基本每股收益0.380.220.21稀释每股收益0.380.220.21扣除非经常性损益后每股收益（元）基本每股收益0.340.180.19稀释每股收益0.340.180.19净资产收益率全面摊薄17.49%12.25%13.34%加权平均19.17%12.83%13.91%扣除非经常性损益后净资产收益率全面摊薄15.91%9.98%11.55%加权平均17.44%10.46%12.04%二、申请上市股票的发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：人民币1.00元3、发行方式：向特定投资者非公开发行4、发行价格：19.26元/股5、发行股数：3,603.87万股6、募集资金总额：69,410.5362万元7、募集资金净额：66,840.57775万元58、发行对象、配售股份数量、配售金额及股份锁定情况序号发行对象认购数量（万股）认购金额（万元）限售期1上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）913.8717,601.13622011年6月23日—2012年6月23日2中新融创资本管理有限公司640.0012,326.40003博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）420.008,089.20004中航鑫港担保有限公司400.007,704.00005卢君330.006,355.80006上海证券有限责任公司300.005,778.00007富国天惠精选成长混合型证券投资基金（LOF）300.005,778.00008江苏鑫惠创业投资有限公司300.005,778.0000合计3,603.8769,410.5362-本次非公开发行的A股已于2011年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管。9、本次非公开发行前后股本结构项目本次发行前本次发行后持股数量（股）持股比例（%）持股数量（股）持股比例（%）有限售条件股份110,964,32033.24147,003,02039.74无限售条件股份222,875,68066.76222,875,68060.26合计333,840,000100.00369,878,700100.00本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。三、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排事项安排（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效执行。2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券6害发行人利益的内控制度交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见。4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明。（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据（四）其他安排每个季度对发行人进行一次现场检查工作四、保荐机构与发行人关联关系的说明1、中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；3、中信建投本次具体负责推荐的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；4、中信建投的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；5、除上述情形外，中信建投与发行人之间亦不存在其他关联关系。五、相关承诺事项；（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：1、有充分理由确信远望谷符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的7相关规定；2、有充分理由确信远望谷本次非公开股票的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；3、有充分理由确信远望谷及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对远望谷的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；7、保证对远望谷提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第63号）采取的监管措施。（二）本保荐机构将按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。（三）本保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构：中信建投证券有限责任公司注册地址：北京市朝阳区安立路66号办公地址：深圳市深南东路深业中心2204室保荐代表人：林植、陶映冰项目组其他成员：肖鹏、刘湘玫、彭建军、单奕敏、杨慧8联系电话：[phone]传真：[phone]七、保荐机构认购应当说明的其他事项无八、保荐机构对本次股票上市的推荐意见本保荐机构认为：远望谷申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投愿意推荐远望谷本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。9（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之签章页）保荐代表人：林植陶映冰法定代表人（或授权代表）：刘乃生中信建投证券有限责任公司年月日