金鼎综合证券股份有限公司取得或处分资产处理程序

120030408/M/Y0073-01E-029/B02金鼎綜合證券股份有限公司取得或處分資產處理程序中華民國九十二年六月五日股東會通過重新訂定中華民國九十四年六月十六日股東會通過修正部分條文中華民國九十六年六月十五日股東會通過修正部分條文第一條：目的為保障資產，落實資訊公開，特訂本處理程序。第二條：法令依據本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定。第三條：資產範圍一、有價證券：包括股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售)權證、受益證券及資產基礎證券等長、短期投資。二、不動產及其他固定資產。三、會員證。四、無形資產：包括專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。六、衍生性商品。七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。八、其他重要資產。第四條：名詞定義一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨合約。二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行新股受讓他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。三、關係人：指依財團法人中華民國會計研究發展基金會（以下簡稱會計研究發展基金會）所發布之財務會計準則公報第六號所規定者。四、子公司：指依會計研究發展基金會發布之財務會計準則公報第五號及第七號所規定者。五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。六、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機關核准220030408/M/Y0073-01E-029/B02之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。七、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大陸投資。第五條：本公司及各子公司取得非供營業用不動產與有價證券之總額，及個別有價證券之限額，依證券商管理規則及相關函令規定辦理。第六條：本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。第七條：取得或處分不動產或其他固定資產之處理程序一、評估及作業程序本公司取得或處分不動產及其他固定資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。二、交易條件及授權額度之決定程序(一)取得或處分不動產，應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產實際交易價格等，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上時，應先經董事會決議通過後始得為之。(二)取得或處分其他固定資產，應以詢價、比價、議價或招標方式擇一為之。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上時，應先經董事會決議通過後始得為之。(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、執行單位本公司取得或處分不動產或其他固定資產時，應依本公司分層負責表核決權限呈核後，由相關權責單位負責執行。四、不動產或其他固定資產估價報告本公司取得或處分不動產或其他固定資產，除與政府機構交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應先取得專業估價者出具之估價報告（估價報告應行記載事項詳如附件一），並符合下列規定：(一)因特殊原因須以限定價格、或特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照上開程序辦理。(二)交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。320030408/M/Y0073-01E-029/B02(三)專業估價者之估價結果有下列情形之一者，應洽請會計師依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。(四)契約成立日前估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。(五)本公司係經法院或其他合法拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第八條：取得或處分有價證券投資處理程序一、評估及作業程序本公司長、短期有價證券之取得與處分，悉依本公司內部控制制度投資循環作業辦理。二、交易條件決定程序(一)於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應由負責單位依市場行情研判決定之。(二)非於集中交易市場或證券商營業處所為之有價證券買賣，應先取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等。(三)本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。三、執行單位本公司長、短期有價證券投資時，應依本公司分層負責表核決權限呈核後，由相關權責單位負責執行。四、取得專家意見(一)本公司取得或處分有價證券交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金管會另有規定者，不在此限。(二)本公司若係經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意見。第九條：向關係人取得不動產之處理程序一、本公司向關係人購買或交換而取得不動產，除依第七條取得不動產處理程序辦理外，尚應依以下規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項。另外在判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。420030408/M/Y0073-01E-029/B02二、評估及作業程序本公司向關係人取得不動產，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，始得為之：(一)取得不動產之目的、必要性及預計效益。(二)選定關係人為交易對象之原因。(三)依第三項第一款至第四款及第六款規定評估預定交易條件合理性之相關資料。(四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。(五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用之合理性。(六)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。三、交易成本之合理性評估(一)本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：1.按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。2.關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。(二)合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前款所列任一方法評估交易成本。(三)本公司向關係人取得不動產，依第(一)款及第(二)款規定評估不動產成本，並應洽請會計師複核及表示具體意見。(四)本公司向關係人取得不動產依第(一)、(二)款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第(五)款及第(七)款規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具體合理性意見者，不在此限：1.關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利率孰低者為準。(2)同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價差評估後條件相當者。(3)同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。2.本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其520030408/M/Y0073-01E-029/B02他非關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；前述所稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。(五)本公司向關係人取得不動產，如經按前四款規定評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項。且本公司經依下列規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經金管會同意後，始得動用該特別盈餘公積。1.本公司應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。2.監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。3.應將第1目及第2目處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說明書。(六)本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第二項有關評估及作業程序規定辦理即可，不適用第(一)、(二)、(三)款有關交易成本合理性之評估規定：1.關係人係因繼承或贈與而取得不動產。2.關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。3.與關係人簽訂合建契約而取得不動產。(七)本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者，亦應依第(五)款規定辦理。第十條：取得或處分會員證或無形資產之處理程序(一)評估及作業程序本公司取得或處分會員證或無形資產，悉依本公司內部控制制度固定資產循環程序辦理。(二)交易條件及授權額度之決定程序1.取得或處分會員證，應參考市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之一或新台幣參佰萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣參佰萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。2.取得或處分無形資產，應參考專家評估報告或市場公平市價，決議交易條件及交易價格，作成分析報告提報董事長，其金額在實收資本額百分之十或新台幣貳仟萬元以下者，應呈請董事長核准並應於事後最近一次董事會中提會報備；超過新台幣貳仟萬元者，另須提經董事會通過後始得為之。3.本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，620030408/M/Y0073-01E-029/B02如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。另外本公司若設置獨立董事，依規定將取得或處分資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。(三)執行單位本公司取得或處分會員證或無形資產時，應依依前項核決權限呈核後，