长高集团股票期权激励计划(草案)

证券简称：长高集团证券代码：002452湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划（草案）湖南长高高压开关集团股份公司二零一二年十二月2声明1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿。除此之外，激励对象中无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东或实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。3特别提示1、本股权激励计划是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》和湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”、“本公司”或“公司”）《公司章程》以及其他相关法律法规和规范性文件的有关规定制定的。2、长高集团拟向激励对象授予380万份股票期权，其中首次授予342万份，预留38万份。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利，股票来源为公司向激励对象定向发行380万股公司股票，占本激励计划签署时公司股本总额13,000.00万股的2.92%。其中预留38万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的10%。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。3、本计划的激励对象为公司部分核心技术、业务人员。4、本激励计划授予激励对象每一份股票期权的行权价格为11.37元。行权价格系根据下述两个价格中的较高者确定：（1）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的长高集团股票收盘价10.09元。（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的长高集团股票平均收盘价11.37元。5、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股利、股份拆细或缩股、配股等事宜，期权数量和行权价格将做相应调整。股票期权行权前若公司增发股票，期权数量和行权价格不做调整。6、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起60个月。7、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。48、长高集团承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。9、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。10、公司在披露本激励计划前30日内，未发生中国证券监督管理委员会《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。公司承诺自披露本激励计划到本激励计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。11、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、长高集团股东大会审议通过。12、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。5目录第一章释义.....................................................6第二章实施激励计划的目的.......................................7第三章激励计划的管理机构.......................................8第四章激励计划的激励对象.......................................9第五章激励计划的具体内容......................................11第六章股权激励计划的会计处理及对公司业绩的影响................19第七章公司实施股权激励计划的程序..............................22第八章公司与激励对象各自的权利义务............................24第九章激励计划变更、终止......................................26第十章附则....................................................286第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：长高集团、本公司、公司指湖南长高高压开关集团股份公司本激励计划、本计划指湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划股票期权指每一份股票期权在满足行权条件时拥有在本计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股长高集团股票的权利激励对象指按照本计划规定获得股票期权的人员授权日指公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为股票交易日行权指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日行权价格指公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股票的价格《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《湖南长高高压开关集团股份公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元7第二章实施激励计划的目的实施激励计划的目的是为进一步完善长高集团的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，实现员工与公司共同发展，具体表现为：一、建立对公司核心业务骨干的中长期激励约束机制，将激励对象利益与股东价值紧密联系起来，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，促进公司可持续发展。二、通过本股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。三、树立员工与公司共同持续发展的理念和公司文化。8第三章激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。9第四章激励计划的激励对象一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为目前公司的部分核心技术、业务人员。3、确定激励对象的考核依据依据公司董事会通过的《湖南长高高压开关集团股份公司股票期权激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下股票期权的资格。二、激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计58人，全部为公司核心技术、业务人员。所有激励对象均在公司或控股子公司全职工作、已与公司或控股子公司签署劳动合同并领取薪酬。激励对象中，邹斌为公司控股股东及实际控制人马孝武的女婿，但其担任公司总裁助理，协助公司总裁负责控股子公司的管理工作，符合成为激励对象的条件。公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，并需报经公司股东大会批准。10三、激励对象人员及分配情况1、激励对象人员及分配总体情况如下：人员本次获授的股票期权（万份）获授权益合计占本次计划总量的比例获授权益合计占目前总股本比例一、核心技术、业务人员（58人）34290%2.63%二、预留激励3810%0.29%合计380100%2.92%2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。3、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起12个月内授予。4、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。四、激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。11第五章激励计划的具体内容公司授予激励对象380万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买1股公司股票的权利。一、股票期权涉及的股票来源股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。二、股票期权涉及的股票数量和分配1、股票期权涉及的股票数量本计划拟授予激励对象的股票期权涉及的标的股票数量共380万股，占目前公司股本总额13,000万股的比例为2.92%。其中首次授予342万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的90%，占本激励计划签署时公司股本总额13,000万股的2.63%；预留38万份，占本激励计划所涉及股票总数380万股的10%，占本激励计划签署时公司股本总额13,000万股的0.29%。2、股票期权分配情况股票期权具体分配情况详见本计划“第四章激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。三、股票期权行权价格及其确定方法1、行权价格首次授予股票期权的行权价格为11.37元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以11.37元的价格购买一股公司股票。2、行权价格的确定依据行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：（1）激励计划草案首次公告日前一个交易日的公司股票收盘价10.09元；（2）激励计划草案首次公告日前30个交易日内的公司股票平均收盘价11.37元。3、预留股票期权预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定，并披露授权情况的摘要。预留股票期权依据下述两个价格中的较高者确定：12（1）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司股票收盘价；（2）授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日内的公司股票平均收盘价。四、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、相关限售规定1、股票期权激励计划的有效期本激励计划的有效期为自首次股票期权授予之日起60个月。2、授权日授权日为公司董事会按照相关规定确定的向激励对象授予股票期权之日。公司将在股东大会审议批准本次股权激励计划之后30日内，按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授权，并完成登记、公告等相关程序。公司将在首次授权日起12个月内，由董事会负责拟定预留股票期权授予方案，召开董事会对激励对象进行预留股票期权的授权，并完成登记、公告等相关程序。首次授权日为本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会批准股权激励计划之日起的30日内的某一交易日。授权日不得为下列日期：（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。3、等待期自董事会确