非常重大收购及关连交易认购可换股票据

–1–香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不會就因本公佈全部或部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。本公佈僅供參考，並不構成收購、購買或認購任何證券之邀請或要約。TERMBRAYINDUSTRIESINTERNATIONAL(HOLDINGS)LIMITED添利工業國際（集團）有限公司（於百慕達註冊成立之有限公司）網站：termbray.com.hk（股份編號：0093）非常重大收購及關連交易；認購可換股票據；及恢復買賣添利工業國際（集團）有限公司之財務顧問PiperJaffrayAsiaLimited百勤中國收購協議茲提述本公司日期為二零零七年九月三日關於意向書之公佈，董事會欣然宣佈，於二零零七年十月十日，TermbrayOilfieldServices（本公司之全資附屬公司）與中國賣方訂立百勤中國收購協議，據此，TermbrayOilfieldServices同意收購及中國賣方同意出售百勤中國之全部註冊及繳足股本，代價為人民幣30,000,000元。代價將以現金支付。據董事作出一切合理查詢後所深知、確悉及所信，各中國賣方皆為獨立第三方。百勤香港收購協議同日，TermbrayOilfieldServices亦與香港賣方訂立百勤香港收購協議，據此：(i)TermbrayOilfieldServices同意收購及香港賣方同意出售相當於百勤香港全部已發行股本51%之出售股份，代價為人民幣225,000,000元（約相當於231,390,000港元），將以現金支付；及–2–(ii)TermbrayOilfieldServices同意收購及香港賣方同意出售交換股份（佔百勤香港於百勤香港收購協議日期及緊接百勤香港收購完成前之已發行股本49%）。買賣交換股份之代價將以下列方式支付：(a)由買方控股公司配發及發行買方控股公司之股份（佔買方控股公司於百勤香港收購完成時之已發行股本49%）予香港轉讓人；及(b)把本公司及／或其附屬公司所提供給買方控股公司之股東貸款讓與香港轉讓人，金額相當於百勤香港收購完成時尚未償還之貸款。據董事作出一切合理查詢後所深知、確悉及所信，香港賣方及香港擔保人各自皆為獨立第三方。可換股票據認購於百勤香港收購完成當日，本公司及KingShine將訂立可換股票據認購協議，據此，本公司同意發行及KingShine同意按初步換股價認購本金額133,692,000港元之可換股票據。初步換股價為每股換股股份1.20港元，較股份於最後交易日之收市價折讓約57.6%。假設可換股票據按初步換股價（可予調整）獲悉數轉換，則合共111,410,000股換股股份將予發行，佔(i)本公司於本公佈日期之已發行普通股本約6.46%；及(ii)本公司因可換股票據獲悉數轉換而發行換股股份所擴大之已發行普通股本約6.07%。一般事項於百勤中國收購協議及百勤香港收購協議日期，王金龍先生（百勤香港及百勤中國之主要股東）分別持有56.54%之中國出售股份及85%之百勤香港已發行股本。由於王金龍先生將於完成百勤香港收購後獲委任為執行董事，故訂立百勤中國收購協議及百勤香港收購協議（包括可換股票據認購協議）構成上市規則第14.A.13(1)(b)(i)條項下本公司之關連交易。由於百勤中國收購協議及百勤香港收購協議項下擬進行之交易之適用百分比率（按上市規則之定義）高於100%，根據上市規則，百勤中國收購協議及百勤香港收購協議項下擬進行之交易構成本公司之非常重大收購及關連交易。因此，百勤中國收購協議及百勤香港收購協議（包括可換股票據認購協議）均須於股東特別大會上經獨立股東批准後方可作實。王金龍先生及其聯繫人士須就提呈批准百勤中國收購協議及百勤香港收購協議之決議案放棄投票。於本公佈日期，王金龍先生及其聯繫人士並無持有任何股份，因此，截至本公佈日期，並無股東須就提呈批准百勤中國收購協議及百勤香港收購協議之決議案放棄投票。–3–本公司將舉行股東特別大會，以考慮並酌情通過關於批准以下各項之決議案：(i)百勤中國收購協議；(ii)百勤香港收購協議；及(iii)百勤中國收購協議及百勤香港收購協議（包括可換股票據認購協議）項下擬進行之交易。王金龍先生及其聯繫人士須於股東特別大會上就批准以下各項放棄投票：(i)百勤中國收購協議；(ii)百勤香港收購協議；及(iii)百勤中國收購協議及百勤香港收購協議（包括可換股票據認購協議）項下擬進行之交易。由於王金龍先生及其聯繫人士在本公佈日期並無持有任何股份，因此，截至本公佈日期，並無股東須就上述決議案在股東特別大會上放棄投票。本公司將於實際可行範圍內盡快向股東寄發一份通函，當中載有（其中包括）：(i)百勤中國收購協議及百勤香港收購協議之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就百勤中國收購協議及百勤香港收購協議以及其項下擬進行之交易（包括發行可換股票據）致獨立股東之推薦意見書；(iii)獨立財務顧問對百勤中國收購協議及百勤香港收購協議以及其項下擬進行之交易（包括發行可換股票據）致獨立董事委員會及獨立股東之意見書；(iv)百勤中國及百勤香港之會計師報告；(v)經擴大集團之備考財務資料；及(vi)股東特別大會通告，而該大會乃為批准百勤中國收購協議及百勤香港收購協議、以及據此擬進行之交易（包括發行可換股票據）而召開。本公司將申請批准因可換股票據所附之換股權獲行使而將予發行之換股股份上市及買賣。暫停及恢復股份買賣應本公司要求，股份已於二零零七年十月十一日上午九時三十分起於聯交所暫停買賣，以待發表本公佈。本公司已向聯交所申請批准於二零零七年十月十六日上午九時三十分起恢復股份在聯交所之買賣。百勤中國收購協議日期二零零七年十月十日訂約方TermbrayOilfieldServices（作為買方）中國賣方（作為賣方）據董事作出一切合理查詢後所深知、確悉及所信，各中國賣方皆為獨立第三方。–4–交易標的事項中國出售股份代價買方就中國出售股份應付中國賣方之代價為現金人民幣30,000,000元（約相當於30,852,000港元）。代價乃經各訂約方參考百勤中國於二零零七年六月三十日之資產淨值（根據百勤中國截至二零零七年六月三十日止六個月期間之未經審核管理賬目所示，其約為人民幣20,400,000元（有待審核））後按公平原則磋商釐訂。本公司現擬以其內部資源為百勤中國收購提供資金。董事認為百勤中國收購乃以一般商業條款為基準，且百勤中國收購之條款（包括代價基準）乃按公平原則並參考百勤中國於二零零七年六月三十日之資產淨值而釐訂，屬公平合理，亦符合本公司及股東之整體利益。先決條件百勤中國收購須待（其中包括）以下各先決條件達成後，方可完成：(i)股東於股東特別大會上通過一項普通決議案，批准百勤中國收購協議及據此擬進行之交易；(ii)買方對百勤中國完成盡職審查，且買方對該盡職審查在各方面之結果表示滿意；(iii)中國賣方根據百勤中國收購協議所作出之保證及聲明，於百勤中國收購協議簽訂時至該協議完成止仍屬真實準確；(iv)已就百勤中國收購協議項下之交易正式取得一切所需批准及註冊；(v)百勤中國之高級管理人員已與百勤中國訂立及簽立形式為買方及中國賣方所同意的服務合約；(vi)買方已就百勤中國及百勤中國收購協議項下擬進行之交易以買方滿意之形式及內容從中國一所合資格律師行獲得中國法律意見；及(vii)買方已獲得由買方選擇經認可的香港會計師事務所根據香港財務報告準則就百勤中國截至二零零六年十二月三十一日止三個年度及截至二零零七年六月三十日止六個月所編製之經審核賬目，並就此表示滿意。–5–倘未能於二零零八年三月三十一日或之前達成或獲買方豁免所有先決條件，則百勤中國收購協議將告失效，亦不再具有任何效力。完成百勤中國收購百勤中國收購將緊隨百勤中國收購協議之先決條件獲達致後第十個營業日完成。百勤香港收購協議日期二零零七年十月十日訂約方TermbrayOilfieldServices（作為買方）香港賣方（作為賣方）本公司（作為買方擔保人）香港擔保人（作為香港賣方擔保人）買方控股公司據董事作出一切合理查詢後所深知、確悉及所信，香港賣方及香港擔保人各自皆為獨立第三方。交易標的事項百勤香港股本權益51%（出售股份）百勤香港股本權益49%（交換股份）代價買方就買賣出售股份應付香港轉讓人之代價為人民幣225,000,000元（約相當於231,390,000港元），將以現金及港元（按最終兌換率計算）支付。代價乃經各訂約方按公平原則磋商釐訂，並經計及買賣交換股份、百勤中國收購（基於百勤香港收購協議須以百勤中國收購協議為附帶條件）及香港擔保人作出溢利保證。買賣交換股份之代價將以下列方式支付：(a)由買方控股公司配發及發行買方控股公司之股份（佔買方控股公司於百勤香港收購完成時之已發行股本49%）予香港轉讓人；及(b)把本公司及／或其附屬公司所提供給買方控股公司之股東貸款讓與香港轉讓人，金額相當於百勤香港收購完成時尚未償還之貸款。該筆股東貸款為不計息並須按股東一致同意之時間償還。–6–本公司現擬以其內部資源為百勤香港收購提供資金。董事認為百勤香港收購乃以一般商業條款為基準，且百勤香港收購之條款（包括代價基準）乃按公平原則釐訂，屬公平合理，亦符合本公司及股東之整體利益。溢利保證香港擔保人共同及個別擔保並促使香港轉讓人擔保，以保證百勤香港及百勤中國截至二零零七年十二月三十一日及二零零八年十二月三十一日止兩個年度之經審核財務報表（根據香港財務報告準則編製）所示之經審核綜合純利合計數額分別須不少於人民幣45,000,000元及人民幣55,000,000元，惟倘百勤香港及百勤中國截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度之經審核綜合純利合計數額少於人民幣100,000,000元，則香港轉讓人及香港擔保人須就有關不足數額以現金並以最終兌換率為基準向本公司或其附屬公司作出償付，金額相當於該不足數額乘以51%股本權益再乘以5倍（惟以人民幣225,000,000元為限）。倘未能達到溢利保證，將另行作出公佈。作為(i)香港轉讓人及香港擔保人履行其在溢利保證項下之責任；及(ii)香港賣方及香港擔保人就其在百勤香港收購協議項下所作出之聲明、保證、承諾及彌償保證履行責任的保證，香港擔保人承諾或促使KingShine以第一固定押記形式把可換股票據抵押予本公司。倘達到溢利保證，則該押記將於二零零九年六月三十日後予以解除（惟倘基於香港賣方及香港擔保人違反其在百勤香港收購協議項下所作出之聲明、保證、承諾及彌償保證而對彼等提出未獲解決真正申索，則將予解除之可換股票據本金額將按相當於上述就此對香港賣方及香港擔保人提出之申索金額之等同數額予以減少，而所減少之可換股票據本金額將繼續受制於上述第一固定押記，直至有關申索獲解決為止）。如達到截至二零零七年十二月三十一日止年度之溢利保證，則該押記其中30%亦將會獲得解除。僱員購股權計劃待百勤香港收購完成後，買方控股公司將有權（而非責任）在實際可行範圍內盡快採納一項僱員購股權計劃，據此，買方控股公司可向百勤集團之僱員授予可認購買方控股公司已發行股份（最多達買方控股公司於採納百勤僱員購股權計劃時之已發行股份10%）之購股權，據此，授予百勤集團現有僱員之購股權不得超出30%，而授予百勤集團新僱員之購股權則不得少於70%。倘根據百勤僱員購股權計劃建議授予百勤集團特定個別僱員之購股權不超過買方控股公司已發行股本1%，則香港賣方及香港擔保人可自行釐訂授予購股權。倘根據百勤僱員購股權計劃建議授予百勤集團特定個別僱員之購股權超過買方控股公司已發行股本1%，則必須經買方控股公司、買方、本公司及香港擔保人一致同意後，方可授予購股權。–7–百勤僱員購股權計劃將於百勤集團於一所認可證券交易所（有待決定）分拆上市時或百勤香港收購完成後第三週年時（以較早者為準）生效。倘百勤集團於百勤香港收購完成後第三週年時尚未上市，則因根據百勤僱員購股權計劃授予之購股權獲行使而發行予百勤集團僱員之股份將不會附有投票權，直至百勤集團分拆上市當日止。股份除了不附有上述投票權外，按此方