长荣股份限制性股票激励计划(草案)

证券代码：300195证券简称：长荣股份天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）二零一二年十一月天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）1声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示1、本限制性股票激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及天津长荣印刷设备股份有限公司（以下简称“公司”或“长荣股份”）《公司章程》制定。2、本限制性股票激励计划拟授予的股票数量为300万股（最终以实际认购数量为准），占长荣股份股本总额14,000万股的2.14%，其中预留部分为30万股，占本计划限制性股票数量的10.00%，占长荣股份股本总额14,000万股的0.21%。预留股份应在本计划首次授予日起12个月内进行授予，到期未授予的额度不再授予。3、授予激励对象的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。4、本激励计划下限制性股票（包括预留股份）的授予价格为审议通过本股权激励计划的长荣股份第二届董事会第十八次会议决议公告日前20个交易日长荣股份股票均价（19.23元/股）的50%（即：每股9.62元）和人民币10.00元/股之较高价格为首期限制性股票之授予价格。5、本限制性股票激励计划的激励对象为关键管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要进行激励的其他人员。6、解锁条件：在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以进行解锁的条件。考核目标为：（1）以2012年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为固定计算基数，2013年、2014年、2015年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率分别达到或超过20%、45%、75%；（2）解锁日上一年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）2的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司未满足任何一次业绩条件，则全体激励对象均不得申请解锁该期限制性股票，但不影响已授予的其他期限制性股票锁定及解锁。7、本激励计划的有效期48个月，其中锁定期12个月，解锁期为36个月：（1）自授予日起的12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。（2）授予限制性股票，在授予日12个月后的36个月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12个月后、24个月后、36个月后分三次分别申请解锁所获授限制性股票，每次分别解锁获授限制性股票总量的30%、30%和40%。（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司以授予价格回购后注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司以授予价格回购后注销。8、公司用于本激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。单一激励对象所获授的股票总数不超过公司股本总额的1%。9、激励对象认购标的股票的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，并由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。11、授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日。公司应当在董事会确认授予条件成就后30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。12、公司在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）3大事项未实施完毕的情形。公司承诺自本计划披露后至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。13、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）4目录第一章总则........................................................................................6第二章激励对象的确定依据和范围..................................................8第三章限制性股票的来源、种类和数量........................................10第四章激励对象获授的限制性股票分配情况.................................11第五章股权激励计划的有效期、授予日、限制性股票锁定期......13第六章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法..................15第七章限制性股票的解锁安排及考核条件....................................16第八章股权激励计划的调整...........................................................19第九章向激励对象授予权益的程序................................................21第十章公司与激励对象的权利义务................................................22第十一章股权激励计划的变更与终止............................................24第十二章股权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响......26第十三章限制性股票的回购注销....................................................28第十四章其他事项..........................................................................30第十五章附则..................................................................................31天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）5释义长荣股份、公司、本公司指天津长荣印刷设备股份有限公司本计划、本股权激励计划、股权激励计划指天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）限制性股票指在满足本计划规定的授予条件时，公司以定向增发的方式授予激励对象的长荣股份A股股票，该等股票在授予激励对象后按本计划的规定锁定和解锁激励对象指根据本计划获授限制性股票的人员董事会指长荣股份董事会股东大会指长荣股份股东大会授予日指本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为授予日锁定期指在授予日后12个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于相应限制性股票解锁后向激励对象支付解锁期指在满足本计划规定的锁定期届满后即进入解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规规定自由处置获授之限制性股票实施完毕指本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中国人民共和国证券法》《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法（试行）》《公司章程》指《天津长荣印刷设备股份有限公司章程》天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）6第一章总则为了进一步完善公司治理结构，增强公司关键管理人员和核心技术（业务）人员对实现公司持续、快速、健康发展的责任感、使命感，健全公司的激励约束机制，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》制定本计划。本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，经中国证监会备案无异议后，由公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。一、制定本计划所遵循的基本原则1、公平、公正、公开；2、激励和制约相结合；3、股东利益、公司利益和关键管理人员、核心技术（业务）人员利益一致，有利于公司的可持续发展；4、维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。二、制定本计划的目的1、进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与关键管理人员、核心技术（业务）人员之间的利益共享与约束机制；2、实现对关键管理人员、核心技术（业务）人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。三、股权激励计划的管理机构1、股东大会是公司的权力机构，负责审核批准实施本计划及本计划的变更和终止。2、公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟定和修改股权激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理股权激励计划的其他相关事宜。天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）73、公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责对股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性法律文件和《公司章程》进行监督。4、独立董事应当就股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就股权激励计划向所有股东征集委托投票权。四、本计划的实施程序1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议；2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见；3、监事会核实限制性股票激励对象名单；4、公司聘请律师对本计划出具法律意见书；5、董事会审议通过限制性股票激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、限制性股票激励计划（草案）、监事会决议、独立董事意见；6、在限制性股票激励计划报中国证监会备案无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；7、独立董事就限制性股票激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权；8、公司股东大会审议限制性股票激励计划，监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；9、公司股东大会批准限制性股票激励计划后，激励计划可以实施。董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。自公司股东大会审议通过限制性股票激励计划之日30日内，董事会将按相关规定对激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。天津长荣印刷设备股份有限公司限制性股票激励计划（草案）8第二章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据1、确定激励对象的法律依据本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。2、确定激励对象