经济法概论-第三章

经济法概论复习回顾经济法律关系概念经济法律关系特征经济法律关系的构成要素经济法律关系的产生、变更与终止经济法律行为经济代理行为第三章公司法律制度公司法的概念和特征有限责任公司股份有限公司公司财务与会计公司股票与债券法律责任第一节公司法的概念和特征公司的概念和特征公司法的概念和特征公司的分类公司的概念和特征概念公司是依照公司法设立的以盈利为目的的企业法人。特征依照公司法设立以盈利为目的是企业法人企业法人具备四个条件：依法成立有必要的财产或经费有自己的名称、组织机构和场所能够独立承担民事责任公司法的概念公司法是调整公司设立、组织及其对内对外活动中发生的社会关系的法律规范的总称。关键词：调整、公司、社会关系、法律规范公司法的适用范围1.在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司2.在我国境内的外商投资的有限责任公司3.有关中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业的法律另有规定的公司法的特征1.组织法与行为法相结合2.强制性与任意性相结合3.实体法与程序法相结合4.国内性与国际性相结合公司的分类一、公司的法定分类1.无限责任公司2.有限责任公司3.股份有限公司4.两合公司二、公司的学理分类第二节有限责任公司有限责任公司的概念和特征有限责任公司的设立有限责任公司的组织机构国有独资公司一人有限责任公司有限责任公司的概念有限责任公司是依照公司法在中国境内设立的，股东以其出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担有限责任的企业法人。有限责任公司的特征1.每个股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任2.以出资证明书证明股东出资份额3.不能发行股票，不能公开募股4.股东的出资不能随意转让5.财务不必公开有限责任公司的设立一、应具备的条件：1.股东符合法定人数2.股东出资额达到法定资本最低限额出资限额如何出资出资方式有限责任公司的设立3.股东共同制定公司章程公司名称和住所公司经营范围公司注册资本股东的姓名或者名称股东的出资方式、出资额和出资时间公司的机构及其产生办法、职权、议事规则公司法定代表人股东会会议认为需要规定的其他事项股东应当在公司章程上签名、盖章有限责任公司的设立4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所有限责任公司的设立二、有限责任公司的设立程序1.订立公司章程2.审批3.法人登记4.签发出资证明书有限责任公司的设立三、分公司的设立分公司可以依法从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担设立分公司的两种情况有限责任公司的组织机构一、股东会1.股东机构、政府部门、企业法人、事业单位、社会团体、自然人2.股东会的性质和职权股东会是公司的权力机构有限责任公司的组织机构3.股东会的议事规则股东会会议的召开股东会会议的召集和主持股东会决议有限责任公司的组织机构二、董事会或执行董事1.董事会的设立及职权董事会的组成、董事任期、职权2.董事会的议事规则由董事长召集和主持有限责任公司的组织机构三、经理经理由董事会决定聘任或解聘四、监事会或监事1.监事会或者监事的设立2.监事会或者监事的职权3.监事会会议国有独资公司概念国有独资公司，是指由国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司特征：1.主体单一性（1个股东）2.资产国有性3.行业特殊性组织结构表3-9一人有限责任公司含义一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者法人股东的有限责任公司。注册资本最低额10万，一次性缴足一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司不设股东会课堂练习有限责任公司由（）以下股东出资设立A、二十B、三十C、四十D、五十课堂练习公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的（）A、百分之二十B、百分之三十C、百分之四十D、百分之五十课堂练习全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资金的（）A、百分之二十B、百分之三十C、百分之四十D、百分之五十课堂练习有限责任公司首次股东会会议由（）召集和主持。A、董事长B、经理C、监事D、出资最多的股东课堂练习有限责任公司设董事会，其成员为三人至（）A、九人B、十人C、十三人D、十四人课堂练习国有独资公司监事会成员不得少（）A、四人B、五人C、六人D、七人复习回顾公司的概念公司的特征公司法的概念公司法的特征有限责任公司的概念有限责任公司的特征有限责任公司的组织机构第三节股份有限公司股份有限公司的概念和特征股份有限公司的设立股份有限公司的组织机构上市公司股份有限公司概念股份有限公司是指全部资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份有限公司的特征1.资本划分为等额股份2.通过发行股票筹集资本3.股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任4.股票可以自由转让5.财务公开思考题股份有限公司与有限责任公司有哪些异同？？股份有限公司的设立两种形式发起设立发起人认购全部应发行的股份募集设立发起人认购部分应发行的股份股份有限公司的设立一、设立条件1.发起人符合法定人数（2-200）2.发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额3.股份发行、筹办事项符合法律规定股份有限公司的设立4.发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过5.有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构6.有公司住所股份有限公司的设立二、设立程序1.发起设立：表3-122.募集设立：表3-13三、分公司的设立两种情形股份有限公司的组织机构一、股东大会1.股东大会的性质与职权由全体股东组成，是公司的权力机构2.股东大会的形式和议事规则表3-14股份有限公司的组织机构二、董事会1.董事会的组成与职权2.董事会会议三、经理由董事会决定聘任或者解聘股份有限公司的组织机构四、监事会1.监事会组成2.监事任期3.监事会会议4.监事会职权上市公司概念上市公司，是指国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易股票的股份有限公司。申请上市的条件1.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行2.公司股本总额不少于3000万人民币3.公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上，股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。4.公司近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载课堂练习设立股份有限公司，应当有二人以上（）以下为发起人A、一百人B、一百五十人C、二百人D、二百五十人课堂练习股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（）元A、五百万B、一千万C、三千万D、五千万课堂练习某国有企业拟改制为股份有限公司，其改制方案中的下列事项中，不符合公司法律制度规定的（）A．发起人为2人B．公司股本总额为人民币900万元C．采取募集设立方式D．发起人认购的股份为公司股份总数的25％课堂练习发起人应当在创立大会召开（）日之前将会议日期通知各认股人或者予以公告。A、十B、十五C、二十D、二十五课堂练习股份有限公司股东大会应当每年召开（）年会A、一次B、二次C、三次D、四次课堂练习召集股份有限公司股东大会会议的是（）A董事长B董事会C监事会D总经理课堂练习下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是（）A．监事会成员必须全部由股东大会选举产生B．监事会中必须有职工代表C．未代表公司行使管理职务的公司董事可以兼任监事D．监事会成员任期为3年，不得连选连任课堂练习股份有限公司设董事会，其成员为五人至（）人A、十B、十五C、十九D、二十一第四节公司财务与会计财务会计制度和财务会计报告公司的利润分配禁止性规定财务会计制度和财务会计报告依法建立公司的财务、会计制度是保证公司正常运行的基础和前提。财务会计报告需依法审查验证财务会计报告：表3-18公司的利润分配什么是公司利润？公司利润是指公司在一定时期（1年）内从事经营活动的财务成果，包括营业利润、投资净收益以及营业外收支净额。利润分配的顺序1.弥补以前年度的亏损2.缴纳所得税3.税前弥补不足，法定公积金弥补，利润弥补4.依法提取法定公积金5.提取任意公积金6.向股东分配利润公司公积金公积金的种类盈余公积金、资本公积金公积金的用途弥补亏损、转增资本禁止性规定1.公司不得另立会计账册公司账册是重要记录2.不得以个人名义开立账户存储公司资产是公司作为法人的资产课堂练习A公司注册资本为人民币7000万元，根据公司法规定，当该公司累计法定公积金已达到（）时，可以不再提取法定盈余公积。A、1400万元B、1750万元C、2800万元D、3500万元第五节公司股票与债券公司股票公司债券股份什么是股份？？股份，是指按相等金额或者相同比例，平均划分公司资本的基计量本单位，代表股东在公司中的权力与义务。股票什么是股票？股票，是公司签发的证明股东所持有股份的凭证，是股份的法律表现形式。股票是股份的载体股票股票应注明下列主要事项：公司名称公司登记成立的日期股票的种类、票面金额及代表的股份数股票的编号股票的种类根据股份所代表的股东权利性质根据股票票面是否记载股东的姓名根据股票票面是否记载金额根据投资主体的不同股份发行含义股份发行是股份有限公司为了募集资本而出售或分配自己股份的行为。股份发行包括设立发行和新股发行两类股份发行股份发行原则：公开、公平、公正股份发行价格：不得低于票面金额新股发行条件1.前一次发行的股份已经募足，并且间隔一年以上；公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利2.公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载3.公司预期利润率可达同期银行存款利率股份转让含义股份转让是指出让人将其股东权依法转移给受让人，出让人丧失股东资格，受让人取得股东资格的行为。股份转让规定1.股东持有的股份可以依法转让2.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让3.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况；4.记名投票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其它方式转让