蒙牛乳业私募权益融资

LOGO与外资的退出私募融资对蒙牛公司治理的影响案例背景案例的总结与值得进一步思考的问题案例背景从这一点就可以看出，我们对于牛奶是很缺乏的，但是同时，随着人们对于健康、营养需求日益上升，再加上我们庞大的人口，巨大的消费市场，牛奶需求有很大的增长空间。蒙牛适时地抓住了这一历史性的机遇，创造了中国乳业市场最大的奇迹。截止2004年，在中国液态奶市场中，销售额最高的三家公司依次是蒙牛、伊利和光明乳业，三家公司共占中国总体液态奶市场的51.1%。我国是世界上牛奶占有量较低的国家之一，根据2006年中国乳品行业研究报告，世界人均年牛奶占有量为102公斤，发达国家人均为300公斤，发展中国家为30公斤，可我们可怜的中国人均只有25公斤。案例背景从1999年到2002年短短的3年时间内，它的总资产从1000多万增长到近10亿元并且其1947.31%的成长速度获得了中国成长企业百强第一名。年销售额从1999年的4365万元增长到2002年的20多亿元，在全国乳制品企业的排名，也从第1116位上升到第四位很显然，乳制品行业市场前景好、盈利能力强，而蒙牛作为这个行业冉冉升起的明星，自然成为私募资本的首选。1999年1月，从“伊利”退出的牛根生和几个原“伊利”的高管成立了蒙牛乳业有限责任公司，它的注册资本是100万。8月，“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”宣告成立。案例背景由于发展的速度超级快，问题也就随之出现。蒙牛集团的资金来源非常有限，资金的制约已经严重影响了企业的发展，蒙牛迫切需要突破融资瓶颈。2001年摩根士丹利的出现，使得蒙牛股份走上了一条迥异于同类的发展道路。在经过双方博弈和复杂的股权设计之后，摩根士丹利等投资者给蒙牛带了了急需要的资金，同时带来了业绩的压力。幸运的是，蒙牛每次都提前完成了业绩增长的要求，但无疑每次都蕴含着巨大的风险，这也凸显了私募投资者逐利的本质。2.蒙牛融资需求及方式选择分析2006•不同融资方式的选择•蒙牛的融资需求蒙牛集团2001——2003年现金流量表（单位：人民币万元）2001年2002年2003年经营活动现金流入净额5206.814419.235427.9筹资活动现金流入净额8252.414801.958328.6主要来源：股权融资650017350291110银行贷款2200-120032150投资活动所用净现金10766.417818.373790.5（1）蒙牛的融资需求蒙牛在刚成立时，借助于出售持有“伊利”的原始股，为蒙牛提供了起飞急需要的资本。随着业务的发展，蒙牛需要更多的资金支持，从上表我们就能看出，蒙牛在获得私募融资之前所需要的资金量。2001、2002及2003年的投资活动所用的净现金，分别为人民币1.077亿元、人民币1.782亿元以及人民币7.379亿元。主要资本开支包括购置物业、厂房及设备、增加在建工程以及增加土地使用权。三年的资本开支分别为人民币1.174亿元、人民币1.856亿元及人民币7.414亿元，投资增加的主要原因是业务大幅扩展，成立若干负责生产的新子公司，以及做大量的固定资产、在建工程以及土地使用权的投资。（2）不同融资方式的选择众所周知，内源融资是依靠自身资金的积累，实现企业生产规模的扩大，因为是自己的钱，所以不牵扯到还本付息，也不用担心所有权的分散。蒙牛成立初期，主要是依赖自身资金的积累，借助于出售“伊利”的原始股，租用民房办公，以及较小规模的扩股增资。然而这样做融到的资金是相当有限的，并且风险较大，蒙牛的增资扩股，曾被以“非法集资”的名字冻结全部款项。内源融资创业史然而事情并不总是一帆风顺。当时蒙牛在非常简陋的办公室里，一些创业伙伴及他们的朋友、家属、业务伙伴送来一笔笔现金。突然有人向国家有关部门告发，说这里有一个非法集资窝点。BeforeAfter结果有关部门一查，发现有700多万元人民币，没想到这样不起眼的地方居然藏了这么多钱，准备要按非法集资处理，蒙牛通过各方面做了大量澄清工作，但还是在很长时间里被监控。然而区区100万显然不够。牛根生过去的老下属听说这个情况，纷纷投资蒙牛。在这些人的带动下，他们的亲戚、朋友、所有业务关系都开始把钱投给牛根生。这些人之所以敢把钱交给牛根生，是因为他们相信他的能力。当时几个人手中都有一些伊利的原始股票，他们把这些股票卖掉，凑了100多万元。他们花了200元租了一单间办公室，在这里内蒙古蒙牛乳业集团成立了，牛根生兼任董事长和总裁。2.中国企业的最有融资策略不是先债权融资再股权融资，而是先股权后债权，因为发行股票不用还本付息，只需要有利润时分配下股利。为什么蒙牛没有选择中国常见的融资形式，即通过上市发行股票募集资本呢？蒙牛的发展有其特殊性：蒙牛在刚成立的时候，进行过一次改制，1999年8月18日，新生没几个月的“蒙牛”进行了股份制改造——成立了内蒙古蒙牛乳业股份有限公司，注册资本猛增到1398万元，折股1398万股，发起人是10个自然人，这次改变对于蒙牛日后的融资方式选择影响很大。[Imageinformationinproduct]Image:Notetocustomers:ThisimagehasbeenlicensedtobeusedwithinthisPowerPointtemplateonly.Youmaynotextracttheimageforanyotheruse.蒙牛改制后虽然是一个股份有限公司，但是由于其注册资本太小，只能算是一个刚成立的乳品厂，即使在中小板市场短期内也是不可能上市的。上市条件三年内实际控制人没有发生变更公众持股不得低于25%发行前不少于3000万股股份公司还有个很重要的规定：发起人的股份在3年内既不能出售也不能转让。ContentTitle股份有限公司要求很多，因为刚起步的蒙牛难以满足上市条件，没有有把握在这三年内上市，因此，保持股权结构相对自由开放的有限公司的形式，直到上市再股改或许才是明智选择。但蒙牛已经股改，给自己设置了一个路障，日后的融资只能不断增加注册资本，但是增加注册资本又不能使主要的股东结构发生改变（改变了则上市无望）。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要51%的控股权，蒙牛没有答应；还有一家上市公司本来对蒙牛有投资意向，结果又因为它的主管突然被调走而把此事搁下。蒙牛也尝试过民间融资总之，蒙牛各种融资尝试，在自身和一些外在条件缺乏的情况下，最终没有成功，但是资金的瓶颈越来越凸显出来，蒙牛必须找到另外一条可行的融资途径。另一家大企业本来也准备投资，但是被蒙牛的竞争对手劝住；民间融资13542.多采用权益投资方式，很少涉及债务方式，投资工具主要为普通股或优先股，以及可转债等。6.PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的问题。3.一般投资于非上市企业。5.资金来源比较广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。1.非公开方式募集资金，无须披露交易细节。4.流动性差，没有现行的市场可供转让，只有在兼并收购的股权转让和IPO时才能退出。26私募股权融资的特点三、蒙牛私募权益融资运作设计1.私募股权融资定义：私募股权融资（PrivateEquity，以下简称PE）是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。私募权益融资和其他融资方式的比较项目股市融资银行贷款私募股权融资主要融资人（待）上市公司所有企业中小企业一次融资平均规模较大较小较小对企业的资格限制较高较低最低表面会计成本最低最高较低实际经济成本较高较低最高投资人承担风险较高较低最高投资人是否分担企业最终风险平等分担不分担部分分担投资人是否分享企业最终利益分享不分享部分分享融资对公司治理的影响较强较弱最强2.蒙牛的选择2002年，股东会、董事会均同意，在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板，因为当时蒙牛历史短、规模小，不符合主板上市的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖劝其不要去香港二板上市，理由是：香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资困难。蒙牛应该引入私募投资者，以求资金的及时到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度再直接在香港主板上市。摩根与鼎晖主动找蒙牛洽谈融资事宜，是看重了蒙牛巨大的潜力，1999到2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大官，加入中国乳品行业第一集团的大关。蒙牛集团1999—2002年销售收入增长图（单位：万元）他们还看重蒙牛另外一个巨大的优点，蒙牛自创立时起，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题。没有政府性投资和国内投资机构入股，是一家完全100%由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。当然，选择权在于蒙牛，蒙牛基于三方面的考虑，采纳了摩根等的建议：建议引入外部战略投资者，提供扩张资金和约束机制。重组公司股权结构，使其具有较强的拓展边界。利用多种金融工具建立公司内部激励机制。132同时，根据和WTO的协议，2002年对外资开放不能超过2/3,。所以那些投资主体（实际上是开曼公司）最多持有“蒙牛股份”的2/3，然后我们算一下，根据和牛根生的协议，私募投资者持有开曼公司的股份不能超过：（1/3）/66.7%=50%蒙牛原股东持有2/3的股份，三家私募投资者取得“蒙牛股份”1/3的股份；三家私募投资者内部达成的协议是：在1/3的股份中，摩根占2/3，剩下的1/3由鼎晖和英联按照约2:1的比例分配。双方达成的协议如下：鉴于此，最终双方确定的比例为：私募投资者49%，原蒙牛股东51%。滥价问题究竟投资蒙牛溢价多少才合适呢？2002年底，“蒙牛股份”的税后利润是7786万元，并且蒙牛担保能够在未来一年至少实现复合增长翻番。他们认为，目前8倍市盈率投资“蒙牛股份”是比较合适的，第二年利润的翻番会使市盈率下降到4倍。这样可以计算出“蒙牛股份”的总价值：7.786*8=6.5亿元私募投资者投资1/3的股份就值2.16亿元。蒙牛私募融资相关公司公司名称注册地公司性质/用途蒙牛股份中国最终受资方ChinaDairyHoldings（开曼公司）开曼群岛上市前的资本运作的主体公司ChinaMengniuDairyCompanyLtd（蒙牛乳业）开曼群岛最终挂牌上市的公司，开曼公司的股权映射公司，2004年成立MSDairyHoldings开曼群岛摩根对“蒙牛”进行投资的股东公司JinniuMilkIndustryLtd（金牛公司）英属维京群岛（BVI）为牛根生和蒙牛其他高管人员拥有YinniuMilkIndustryLtd（银牛公司）英属维京群岛（BVI）为蒙牛业务关联公司管理人员拥有ChinaDairty（Mauritius）Ltd（毛里求斯公司）毛里求斯直接控股蒙牛股份的公司日，摩根在开曼注册了两家壳公司：ChinaDairyHoldings（开曼公司）和MSDairyHoldings，第一家为未来接受自己对“蒙牛”投资基金的账户公司，第二家作为对“蒙牛”进行投资的股东公司。•2002年9月23日，“蒙牛”在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：JinniuMilkIndustryLtd（金牛公司）和YinniuMilkIndustryLtd（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。“金牛”股东是15位蒙牛高管，“银牛”则大部分是蒙牛业务关联公司的管理人员，其实际持股比例比值：1634:3468。2002年在毛里求斯注册壳公司中国乳业毛里求斯有限公司，股东为开曼