16企业融资、挂牌上市与财务运作技巧

《企业融资、挂牌上市与财务运作技巧》主讲：朱友干中国人民大学金融学博士；中欧国际商学院MBA研修班特聘导师，教授、硕士生导师；华夏人寿独立董事；我国投融资资本运作一流实战专家；曾经于中盐总公司、中国兵器总公司、北京城建集团、中集集团、中国农业银行天津分行等从事企业咨询辅导；在企业投资、融资、并购重组等领域多年一线实战经验所授课程具有极强的借鉴性。•第一部分：企业为何要融资：从复星系以产业嫁接资本市场谈起•复星系以实业起家，在发展到一定阶段以后，面临资金瓶颈，同时面临诸多投资机会，为了抓住一切可能的发展机会，复星系或通过买壳，或通过直接发行股票上市，不断搭建资本平台进行融资，然后凭借资金实力不断兼并和收购，发展多元化产业，最终成为多产业集团。•复旦大学哲学系毕业的郭广昌率领着他的团队，以3.8万元起家，在短短12年间，发展成为涉足医药、房地产、信息技术、钢铁、金融、零售等多个行业，直接和间接控股参股的公司超过了100家，总资产达198亿的企业集团，构建了庞大的复星系。•复星系有三个平台组成，复星集团是复星系位于第一层次的“以投资银行业务为中心的金融产业平台”，是“整个集团的金融中心、资本中心和资金中心”；而第二层次的产业集团层面则是“以推动各产业发展为核心的上市公司群体”；第三层次的专业公司层面是“以提升竞争能力为主线的专业公司”。其中，第二层次是连接第一层次和第三层次的桥梁，是金融资本和产业资本交汇融合的平台。早期复星（1992-1998）•1992年11月，郭广昌将积蓄多年准备出国的美元全部换成了人民币，总计3.8万元，与当年同在复旦校团委工作的梁信军合作创办了广信科技咨询公司（以下简称“广信科技”），主营业务为市场调查和咨询。起初整天骑着自行车在上海城找项目。太阳神、乐凯胶卷、天使冰王等诸多品牌都曾是郭广昌的客户。广信科技成立仅10个月，就赚到了第一个100万元。•复星系发家的第一桶金，是郭1993年做房地产代理而掘到的。当时，郭得知上海郊区一个村开发的楼盘卖不出去，他觉得机会来了，把整个楼盘的销售全揽了下来。他们有针对性地进行市场营销，取得了巨大成功，当年年底他们就赚到了复星的第一个1000万。•1993年6月，郭决定退出市场调查业务，主攻房产销售和生物制药。此间，广信更名为复星，复星“五剑客”中的汪群斌、谈剑、范伟也在这时陆续加入1994年8月，复星参与了首个名为“复星花园”的项目开发，该项目于1996年落成并成功销售。之后的1997年和1998年，复星又开发了古北新城和玉华苑两个项目。1995年，PCR乙型肝炎诊断试剂为复星赚到了第一个1亿元。到1997年年底，复星系已初具规模，复星集团分别在广州、厦门、武汉、南京、江西、杭州、沈阳、合肥、青岛等地设立分公司，业务涉及生物医药、房地产开发、信息技术等领域。1998年6月，复星集团现代生物与医药产业的旗舰企业——复星实业成功发行股票并上市，募集资金3.5亿元，成为上海第一家上市的民营企业。由此，复星集团开始以复星实业为平台，在以后的5年间对生物医药产业进行了大量的并购。•作为复星集团的第一家上市公司，复星实业从上市伊始便充当了复星集团资本运作的平台，其五年多的历史便是一段投资收购史。其产业涵盖了诊断试剂、医药流通、中药制造、西药制造、原料药和医疗器械等领域。•2002年1月，复星实业、复星医药投资、复星医药与北京东方泰达资产经营公司、北京华辰伟业投资管理中心合资共同发起成立北京永安复星医药股份有限公司（以下简称“永安复星”），注册资本1.5亿元，复星实业及其控股子公司合资出资6900万元，占46%股权。•2002年3月，复星实业出资1200万元与湖州市国有资产经营公司、湖州医药有限公司职工持股会共同改制设立湖州复星医药有限公司，占40%股权。两家公司均主营药品销售。作为“复星系”中最重要的一员，复星实业通过在医药行业的相关多元化扩张下频频收购上下游企业，使公司的产业链得以顺利延伸，规模迅速扩张。组建生物医药产业联合舰队•与友谊集团合作，控股友谊股份2000年10月，复星集团和友谊集团共同出资４亿元组成上海友谊复星（控股）有限公司（以下简称“友谊复星”），友谊集团占新公司52％股权，复星集团占48％。随后，友谊复星与友谊集团签署了股权转让协议，受让友谊集团持有的友谊股份国家股7323.9万股，占总股本的29.98％。以友谊股份1999年末每股净资产1.79元为依据，每股转让价格为2.22元。2001年8月，复星集团又以1.92亿元将友谊复星的股份转让给了复星实业，由此完成了复星实业——友谊复星——友谊股份——联华超市的控股链。•到2002年，复星集团已控股复星实业、豫园商城两家上市公司，直接或间接参股友谊股份、羚锐制药、天药股份三家上市公司，业务涉及生物医药、流通贸易、房地产、金融、信息技术等领域，成为中国系族中的一员。复星系的产生•房地产是复星集团完成原始资本积累的一个关键行业。1998年8月，与复星实业上市同步，复星房地产公司正式成立。后于2000年10月更名为复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地”）。从2000年开始，复星集团开始谋求复地发行股票上市。•复星系近几年来在风险投资和产业投资方面做了不少项目储备。如汽车行业：投资全国最大客车生产企业之一金龙客车，该公司2001年占全国客车销售量的近1／6，销售额在全国160多家客车企业中排名第一。信息媒体则是复星继房产、医药后的另一核心产业，在复星实业上市的同年，集团成立了广告商务公司，其后又入股不少发行出版公司，目前在上海占有20％以上的报刊发行份额，在南京、北京、天津亦有发行点。而对信息业的投资中，持有20%股份的上海德律风根微电子公司是内地规模最大的厚膜混合集电路厂，被光大证券列入推荐国内创业板上市的首批名单。复星系借助资本市场，通过兼并和收购，不断进入新的产业领域，不断对其产业进行扩张，规模实力迅速膨胀。到2004年初，复星系成为涵盖生物医药、钢铁、零售、房地产、金融证券等行业，控股复星实业、豫园商城、复地集团、南钢股份四家上市公司，直接或间接参股友谊股份、天药股份、羚锐股份、联华超市、一致药业等五家上市公司的大型多元化企业集团。其中，钢铁、房地产成为其主要的利润来源，零售业成为其现金流的必要保证，生物医药、信息技术则成为其当前着力打造的产业。复星曲折上市•2008年下半年全球金融危机爆发，并波及中国，国内外经济形势出现了一些变化：全球资本市场低迷；房地产、石油、煤炭、黄金等大宗商品及其他投资品价格从高位回落，资产大幅缩水；一大批中小企业相继倒闭；行业整合加速，行业排序发生明显变化；资金面吃紧，面临通货紧缩……•面对变化，不少企业噤若寒蝉，而郭广昌又从中发现了机会。“对于已经有相当积累、相当规模、相当实力的企业来说，正是一个资产收购兼并、整合重组的大好时机，是一个主动出击、进行反周期操作的大好时机。”他在2009年度集团工作会议上激动地说。于是，郭广昌提出了“反周期之道”——复星的投资既要扎根中国，分享中国成长，又要反周期操作，抓住经济周期中不断出现的产业机会，同时恪守价值投资的原则。•2008年11月17日至2009年3月25日期间，复星国际在美国纳斯达克市场以约3.01亿美元，购买了3710.19万份分众美国存托股份，相当于分众传媒已发行股本总额的28.65%，成为分众的第一大股东。分众传媒的股价最高时曾达到80美元，而此时它已跌到7到8美元，被严重低估。事实证明，郭广昌的判断又是准确的，一年后，分众传媒的内部收益率达148%。2010年9月，分众传媒又以21美元的价格向复星国际回购952.381万份美国存托股份。这些股份在22个月内增值1.6倍。全球化全球化•2008年下半年全球金融危机爆发，并波及中国，国内外经济形势出现了一些变化：全球资本市场低迷；房地产、石油、煤炭、黄金等大宗商品及其他投资品价格从高位回落，资产大幅缩水；一大批中小企业相继倒闭；行业整合加速，行业排序发生明显变化；资金面吃紧，面临通货紧缩……•面对变化，不少企业噤若寒蝉，而郭广昌又从中发现了机会。“对于已经有相当积累、相当规模、相当实力的企业来说，正是一个资产收购兼并、整合重组的大好时机，是一个主动出击、进行反周期操作的大好时机。”他在2009年度集团工作会议上激动地说。于是，郭广昌提出了“反周期之道”——复星的投资既要扎根中国，分享中国成长，又要反周期操作，抓住经济周期中不断出现的产业机会，同时恪守价值投资的原则。•2008年11月17日至2009年3月25日期间，复星国际在美国纳斯达克市场以约3.01亿美元，购买了3710.19万份分众美国存托股份，相当于分众传媒已发行股本总额的28.65%，成为分众的第一大股东。分众传媒的股价最高时曾达到80美元，而此时它已跌到7到8美元，被严重低估。事实证明，郭广昌的判断又是准确的，一年后，分众传媒的内部收益率达148%。2010年9月，分众传媒又以21美元的价格向复星国际回购952.381万份美国存托股份。这些股份在22个月内增值1.6倍。全球化•在“反周期”思路的引导下，2009年复星对外投资总额达到120亿至130亿元，投资内容也呈现轻型化态势。复星完全或部分退出了包括宁波钢铁有限公司在内的数个重型项目，同时大手笔投资了包括分众传媒、同济堂、老娘舅等在内的数家轻型消费类企业。当年，复星国际实现净利润46.5亿元，同比增长约250%，创下历史新高。•2010年1月29日，一年一度的复星集团年度工作会议在上海东郊宾馆召开。在此次会议上，郭广昌作了题为《取势、守正、修为、全球化》的报告，又正式提出了复星实施全球化战略。就在当天，美国前财长约翰。斯诺出任复星集团董事会顾问。•其实“全球化”对于复星并不是新鲜的词。2007年复星国际在香港上市，就已经开始对接国际资本与规则。此次启动全球化战略，郭广昌对《绿公司》说：“目的就是要在更富挑战性的舞台上锤炼自己的业已形成的三大核心竞争能力。”全球化•郭广昌认为在经济全球化和30年发展的大背景下，中国民营企业把目光投向海外市场是迟早的事情。复星已在中国形成优势，但这并不够。复星必须在此基础上，提升自我，用全球眼光把中国优势嫁接到全球资源上来，把复星打造成一个全球性的投资平台。“复星只有站在更高的平台上才能做得更强。”•当然，复星全球化的战略还将继续基于中国价值。在郭广昌的蓝图里，未来的复星要成为这样一个品牌：“如果外国人要投资中国或者投资与中国因素有关的资产，找复星合作是最好的；如果有人想到海外去投资，投资跟中国有关的资产，找复星是最好的。”•郭广昌认为，30年以前是穷则思变，30年以后应该是危则思变。经济发展出现了困难，就要求变，释放创造力，而最重要的就是营造好的环境，释放民营企业家的创造力，营造更好的社会氛围和舆论环境，给企业家精神上支持。“谁能保证，中国就永远出不了微软、英特尔这样的世界级企业呢？”全球化•“十二五”规划出台后，“经济转型”和“共同富裕”被提上日程。在郭广昌看来这又将是民营经济发展的一个新机遇期，因为“经济结构调整的不少领域正是民营经济这些年发展积累经验的地方”。他认为最重要的是，随着中国经济的不断发展，越来越多的民营企业发展有可能服务于国家战略，这将是一个大趋势。因为“全球经济秩序规范的主体应该是国家，企业只是国家战略的一部分”。•郭广昌认为，世界经济快速增长的空间可能更多地存在于新兴经济体内，这些经济体大都还处于工业化和城市化的进程中，经济发展的机会应该是比较多的。至于中国的民营企业，尤其是复星这样的专业投资品牌，如何更好地利用过去30年的发展基础，更好地服务于本国经济又好又快地发展、服务于世界经济再平衡这个大格局，可能是值得进一步思考的问题。•董事长郭广昌曾陷协助调查风波•2015年12月10日，48岁的复星集团董事长郭广昌被曝失联，随后消息持续发酵，各种传言甚嚣尘上，公司相关联的多家上市公司停牌。另据媒体消息称，季刚是在12月10日郭广昌失联前后被有关部门带走的。•复星集团于12月11日公告确认郭广昌正在协