备考盈利预测审核报告

四环药业股份有限公司备考盈利预测审核报告华寅五洲津专字[2013]0357号华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)目录1目录页次一、盈利预测审核报告2二、盈利预测表3三、盈利预测附注4-382盈利预测审核报告华寅五洲津专字[2013]0357号四环药业股份有限公司：我们审核了后附的四环药业股份有限公司（以下简称“贵公司）按照盈利预测报告附注一所述的编制基础编制的2013年度盈利预测报告。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号—预测性财务信息的审核》。贵公司管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。根据我们对支持这些假设证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照后附的盈利预测编制基础的规定进行了列报。由于预测事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。需要说明的是，本报告仅供四环药业股份有限公司为本次向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票、资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为四环药业股份有限公司申请非公开发行股票、资产重组所必备的文件，随其他申报材料一起上报。华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：中国天津中国注册会计师：2013年3月6日34四环药业股份有限公司2013年度盈利预测报告重要提示：四环药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）盈利预测报告是在最佳估计假设的基础上并遵循谨慎性原则编制的，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用并不应过分依赖此报告。一、盈利预测的编制基础1、本公司以2012年度经审计的经营业绩为基础，充分考虑企业经营能力、市场需求等因素，结合公司2012年度的经营计划、财务预算及其他相关资料，本着谨慎性原则编制的。2、编制盈利预测所依据的会计政策和会计估计遵循了国家现行的法律、企业会计准则的规定，均与本公司实际采用的会计政策和会计估计相一致。3、本盈利预测未计算不确定的非经常性项目对本公司盈利能力的影响。二、盈利预测的基本假设本盈利预测报告基于以下重要假设1、本公司发行股份拟受让天津市滨海水业集团股份有限公司(以下简称滨海水业)股权计划获得有关审批部门以及重组各方股东大会同意。本次发行完成后，滨海水业将成为本公司的全资子公司。2、本公司所遵循的中央及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；本公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；3、本公司组织结构及治理结构无重大变化；4、国家现行外汇汇率和银行信贷利率等无重大改变；5、本公司所遵循的税收政策和执行的税率无重大改变；6、本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；7、本公司生产经营所需的能源和原水供应及价格不会发生重大波动；8、本公司原水、自来水销售价格不会发生重大波动；59、本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项生产经营计划的实施发生困难；10、本公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；11、本公司相关会计政策、会计估计不会发生重大变化；12、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。三、盈利预测编制说明（一）本公司基本情况本公司原名中联建设装备股份有限公司，本公司是1996年以社会募集方式设立的股份有限公司，于1996年8月在深交所公开发行1250万社会公众股，股本为5000万元。1997年7月，北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）50号文批准本公司采取分红送股方式，每10股送1股，股本增至5500万元；1997年10月，北京市证券监督管理委员会以京证监函（1997）68号文批准本公司采取分红送股和资本公积金转增股本方式，每10股送2股转增3股，股本增至8250万元。2001年6月21日，本公司召开2001年度第二次临时股东大会，审议并通过了《关于中联建设装备股份公司与北京四环时代生物药业有限公司进行资产置换的议案》，同意以中联建设装备股份有限公司全资企业—山东起重机厂及其他部分资产与部分负债，与北京四环时代生物药业有限公司的全部经营性资产和负债进行置换。资产置换后，本公司主营业务从起重机械的制造及销售变更为生物制药、中西药的研究开发；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产和销售。2001年7月4日，本公司经国家工商行政管理局核准更名为四环药业股份有限公司。2006年6月14日，本公司第二次临时股东大会决议通过《关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》，全体流通股股东每10股定向转增5.2股，全体流通股股东获得1,072.50万股的股份，至此，本公司股本总额增至9,322.50万元。2007年12月26日，根据山东省潍坊市中级人民法院出具的（2007）潍执字第186号民事裁定书，天津泰达投资控股有限公司取得四环生物产业集团有限公司持有的本公司股份5,197.50万股，占本公司总股本的55.75%，成为本公司的第一大控股股东。四环生物产业集团有限公司持有另外的412.50万股股份过户至武汉科技创新生物技术有限公司。本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设财务部、销售部、证券部、办公室等部门，拥有湖北四环制药有限公司、湖北四环医药有限公司两家子公司。6企业法人营业执照注册号：1100000977562公司法定代表人：张秉军注册资本：9,322.50万元注册地址：北京市顺义区南法信地区三家店村北本公司经营范围：生物医药、中西药的研究开发；“欧立康牌玄驹口服液”保健食品的委托加工，保健食品的销售（有效期限以卫生许可证为准）；医疗器械的经营（产品范围及有效期限以许可证为准）；小容量注射剂、冻干粉针剂的生产（有效期限以生产许可证为准）；对生物医药、中西药、高新技术产业、房地产、旅游项目的投资；资产受托经营；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；经济信息咨询（国家有专项规定的除外）；技术开发，技术转让；技术咨询；技术服务；建筑工程机械设计；建筑装修；起重机械制造、销售；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（二）滨海水业基本情况滨海水业原名“天津市滨海供水管理有限公司”，经天津市水利局（2009年更名为现名称“天津市水务局”）《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》（津水财〔2001〕1号）批准，由天津市水利局工会、天津市水利基建管理处（以下简称“基建处”）、天津市水利局引滦入港工程管理处（以下简称“入港处”）根据《中华人民共和国公司法》于2001年7月25日依法成立，其后于2009年1月名称变更为“天津市滨海水业集团有限公司”，于2010年1月名称变更为“天津市滨海水业集团股份有限公司”。目前公司股权结构如下：股东出资额（万元）所占比例天津市水利经济管理办公室3817.7014.97%天津市水务局引滦入港工程管理处19214.5675.35%天津渤海发展股权投资基金有限公司2467.749.68%合计25500.00100.00%注册地址：天津宝坻九园工业区一号路5号法定代表人：：刘逸荣注册资本：人民币25,500.00万元7经营范围：管道输水运输；生活饮用水供应（集中式供水）（开采饮用水除外）；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务；水务项目投资、设计、建设、管理、经营、技术咨询及配套服务；对水上资源开发及水务资产利用服务产业进行投资；市政公用工程项目施工；机电设备安装（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）。（三）公司主要的会计政策、会计估计1、会计期间本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。2、记账本位币本公司以人民币为记账本位币。3、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法（1）同一控制下企业合并对于同一控制下的企业合并，本公司采用权益结合法进行会计处理。合并取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）与合并中取得的净资产账面价值份额的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。（2）非同一控制下企业合并对于非同一控制下的企业合并，本公司采用购买法进行会计处理。合并成本为在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益（营业外收入）。为企业合并发生的各项费用，包括为进行企业合并而支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，应当区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：①在个别财务报表中，应当以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日8新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。②在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。4、合并财务报表的编制方法（1）合并财务报表范围的确定原则合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上（不含50%），或虽不足50%但有实质控制权的，全部纳入合并范围。（2）合并财务报表编制的方法合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，在抵消母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。本公司在编制合并财务报表时，如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，需要按照母公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的会计政策和会计期间另行编报财务报表。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，应当调整合并资产负债表的期初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内处置子公司，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公9司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司