中小企业上市融资实务(权威)

中小企业上市融资实务中国社会科学院产业经济学博士深圳证券交易所金融证券博士后某教授2《公司法》和《证券法》是企业上市法规制度体系的基础创业板的法规体系参照中小板法规体系，并根据创业板的特点而相应调整《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——创业板公司招股说明书》首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法2009年3月31日由中国证监会颁布，2009年5月1日起施行。2006年9月中国证监会第37号令颁布。保荐业务管理办法证券发行与承销管理办法上市公司信息披露管理办法2003年发布，2009年5月修订，现根据创业板情况修改。2007年1月30日中国证监会第40号令发布。深圳证券交易所创业板股票上市规则2009年6月5日深交所发布。申请文件及招股书格式准则2009年7月证监会发布创业板相关配套规则。法规体系的基础一、国内上市的选择——法律法规和政策2法规体系的形成3二、创业板与中小板的比较创业板中小板进入门槛进入门槛较低，上市条件较为宽松进入门槛较高，上市条件较高上市主体主要针对处于成长期、创业期，而且刚刚具有一定规模和盈利能力，在技术和经营模式创新等方面具有一定特色的企业主要针对已经进入相对成熟期、盈利能力相对稳定的企业运作模式其运作采取独立模式，即与主板独立运作，拥有独立的组织管理系统和交易系统，采取不同的上市标准和监管标准采取非独立的附属市场运作模式，也称一所两板平行制，即中小企业板块附属于深交所主板（是主板的组成部分）3提示与中小板相比，创业板并不仅仅是降低了上市的盈利门槛，重点是在成长性、技术和经营创新方面有更高的要求。为降低市场风险，创业板市场在投资者准入、信息披露、保荐责任、退出机制等方面较中小板有更高的要求。不宜理解为不满足主板、中小板条件的就去创业板。也不是只要满足创业板法定条件就一定可以成功上市。4创业板中小板股本要求IPO后股本总额不少于人民币3000万元IPO前股本总额不少于人民币3,000万元,IPO后总股本不得少于5000万元财务要求最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续增长或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不少于5000万元，最近两年营业收入增长率均不低于30％（扣除非经常性损益）最近一期末净资产不少于两千万元最近三年净利润（扣除非经常性损益）均为正数且累计超过人民币3000万元或者最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元，最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%主营业务主要经营一种业务，2年内主营业务没有发生重大变化3年内主营业务没有发生重大变化高管人员董事、高管2年内无重大变化实际控制人2年内无变化董事、高管3年内无重大变化实际控制人3年内无变化规范运作发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重募集资金有明确的用途，且只能用于主营业务有明确的使用方向，原则上用于主营业务成长性发行人具有较高的成长性，具有一定的自主创新能力，在科技创新、制度创新、管理创新等方面具有较强的竞争优势具备持续盈利能力，上市后能够实现业绩增长持续督导券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度券商持续督导期为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度4创业板与中小板的比较（续）55三、国内企业上市流程概览改制约1-3个月1辅导，申报材料制作约4-6个月2核准发行与上市约4-6个月3持续督导约2-3年4该进程的时间进度主要根据中小企业板的情况整理。6IPO各步骤概览选择中介改制辅导文件申报核准发行上市持续督导步骤一—重组改制目前主要有有限责任公司整体变更、发起设立两种方式设立股份公司；实践中，有限责任公司变更的时候往往也召开“创立大会”，使两种方式的程序趋同化整体变更成立股份公司，业绩可以连续计算步骤二—辅导指辅导机构对拟发行上市公司进行规范辅导；辅导时间没有明确要求，但是辅导工作需要派出机构验收通过步骤三—发行审核证券监管部门对发行股票进行审核步骤四—发行上市通过承销商销售公开发行的股票；经过交易所核准后，股份公司在交易所挂牌交易，成为上市公司7股份公司设立会计师：出具审计报告及税务规划律师：从法律角度开展工作保荐机构：初步尽职调查，确定改制方案评估师：出具评估报告报证监局辅导备案工商登记辅导培训、问题发现和处理辅导总结报告确定保荐机构及其他中介机构引进投资者（待定）股东及上市主体股权结构调整进入申报阶段发行人：改制上市方案决策IPO发行上市流程介绍：IPO改制辅导88企业上市各步骤操作要点——IPO改制改制重组的目标塑造上市主体，确定拟上市的业务、资产、股权范围，使上市主体顺利进入辅导期原则上在股份公司成立前，进行业务、资产、股权调整2个原则满足《公司法》、《证券法》、《IPO管理办法》、《创业板暂行办法》等法律法规所规定的股票发行上市的基本条件，符合其他有关发行、上市要求投资者喜爱的企业、资本市场欢迎的企业改制辅导申报核准发行持续督导（1）改制目标99企业上市各步骤操作要点——IPO改制确定中介机构，券商是核心中介机构进场开展尽职调查根据企业资金需求接触投资者（私募）制定重组改制方案：改制辅导申报核准发行持续督导业务的独立性，同业竞争及关联交易的处理资产的完整性，土地、商标等资产的处置整合优化公司的资产结构，集中突出主营业务，剥离非经营性资产，增强盈利能力和融资能力是否构成主营业务重大变化根据上市规划确定合理的改制股本规模股权结构的进一步合理化利益均衡：兼顾股份公司与控股股东的利益有限公司整体变更一般来说唯一的选择（2）尽职调查、制定方案1010企业上市各步骤操作要点——IPO改制以某日为基准日，由具有从业资格的会计师事务所进行审计召开董事会、股东大会决定根据审计确认的净资产值整体变更设立股份有限公司签署发起人协议和公司章程签订发起人协议并召开第一次股东大会暨创立大会具有证券期货从业资格的会计师事务所对拟变更设立的股份有限公司进行验资由拟设立的股份有限公司的董事会向工商部门报送发起人协议、验资报告、公司章程等文件，申请股份有限公司的设立完成工商变更登记、取得新的营业执照改制辅导申报核准发行持续督导（3）整体变更设立股份公司1111企业上市各步骤操作要点——IPO辅导辅导目的促进拟上市企业建立良好的公司治理结构，形成独立运营和持续发展能力；督促拟上市企业董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具备进入证券市场的基本条件；改制辅导申报核准发行持续督导（1）辅导1212企业上市各步骤操作要点——IPO辅导辅导对象公司的董事、监事、高级管理人员持有5%以上(含5%)股份的股东(或其法定代表人)辅导方式集中授课与考试组织自学问题诊断与专业咨询中介机构协调会经验交流会改制辅导申报核准发行持续督导（1）辅导（续）1313企业上市各步骤操作要点——IPO辅导辅导内容发行上市有关法律法规核查运营的合法性、独立性，协助完善公司法人治理、内部决策和财务制度等提出整改建议，会同辅导对象认真研究整改方案辅导考试辅导监管监管主要采取登记备案监管的形式辅导备案登记定期报送辅导工作备案报告辅导总结报告辅导验收改制辅导申报核准发行持续督导（1）辅导（续）1414企业上市各步骤操作要点——IPO辅导辅导第一阶段核查公司改制重组是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；核查公司是否按规定妥善处置了商标、专利、土地、房屋、采矿权、矿产资源等的法律权属问题；督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系。辅导第二阶段督促公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有5%以上股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规和规则，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度，促进董事、监事和高级管理人员以及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）增强法制观念和诚信意识。改制辅导申报核准发行持续督导（1）辅导（续）1515企业上市各步骤操作要点——IPO辅导辅导第三阶段督促公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；督促公司建立健全公司财务会计管理体系，适应《企业会计制度》《企业会计准则》的要求，杜绝会计虚假；督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。辅导第四阶段落实辅导中发现问题的整改；对辅导进行考核评估,对接受考核的人员进行书面考试改制辅导申报核准发行持续督导（1）辅导（续）1616企业上市各步骤操作要点——IPO申报申报财务报表审计论证募投项目可行性取得发改、环保等部门意见招股说明书等材料制作保荐机构质量控制及内核申报材料上报中国证监会改制辅导申报核准发行持续督导（2）编制申请文件17汇总材料会计师：审计报告和内控鉴证报告等律师：律师工作报告和法律意见书保荐机构：招股说明书和保荐文件等发行人：募集资金运用文件及其他文件确定发行方案保荐机构内核出具S1表上报证监会证监会机构部保荐机构组织承销团初审意见及修改材料中国证监会发行审核委员会审核证监局出具辅导监管报告保荐机构与发行人协商初步拟定发行方案进入发行上市阶段发行上市流程介绍：IPO文件申报1818企业上市各步骤操作要点——IPO审核证监会有关部门进行初审与证监会与发审委进行有效沟通反馈意见与补充说明在保荐人指导下充分准备通过发审委审核取得中国证监会核准发行批文在主承销商指导下选择合适发行时机凭借承销商强大的营销及公关能力成功发行在证券交易所挂牌上市改制辅导申报核准发行持续督导19中国证监会发行监管部首次公开发行股票审核工作流程按照依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡的要求，首次公开发行股票（以下简称首发）的审核工作流程分为受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等主要环节，分别由不同处室负责，相互配合、相互制约。对每一个发行人的审核决定均通过会议以集体讨论的方式提出意见，避免个人决断。20主板与中小企业板审核流程受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会5876问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷921创业板审核流程2314受理材料分发材料反馈会问核见面会预先披露落实反馈意见初审会6发审会8落实发审委意见封卷会后事项审核核准发行7910522向交易所上报上市申请挂牌交易上市宣传登记公司完成股份登记通过证监会发审会验资公布中签率发行总结上报中国证监会股东大会工商变更刊登招股说明书和发行公告摇号确定价格宣传策划划款验资发行申购刊登上市公告书进入持续督导阶段发行上市流程介绍：IPO核准发行上市创业板将另设发审委2323企业上市各步骤操作要点——IPO持续督导上市当年及其后三个会计年度是法定持续督导期保荐人督促发行继续规范运作保荐人对发行人信息披露进行审核和监督监督募集资金的规范、有效使用监督发行人及大股东履行承诺监督发行人董事、监事、高