企业融资业务培训 A -[张宏超律师]

主讲：张宏超律师企业融资方式：一、债权融资银行贷款、债权融资二、股权融资引进投资者、国内上市三、项目融资四、国际融资国际银团贷款、国际债券、境外上市五、贸易融资保理、信用证、福费廷、打包放款、进口押汇、出口押汇六、其他融资融资租赁、信托融资债权融资一、银行贷款；二、发行债券；银行贷款银行贷款的主要种类：流动资金贷款、固定资产贷款、房地产开发贷款、项目贷款等。流动资金贷款（一）贷款对象：经工商行政管理部门（或主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织或个体工商户。特点：期限灵活，可满足借款人临时性、短期和中期流动资金需求。临时贷款（3个月含，用于一次性进货及其他季节性支付资金不足）短期贷款（3个月不含至1年含，用于企业正常生产经营周转的资金需求）中期贷款（1年不含至3年含，用于企业正常生产经营中经常性周转占用和铺垫流动资金贷款）流动资金贷款（二）基本条件：1.借款从事符合国家产业政策和社会发展规划要求的建设和生产经营活动；2.贷款使用确有经济效益，能按期偿还本息，无不良记录；3.已开立基本账户或一般存款户，自愿接受信贷监督和结算监督，如实提供有关经营情况和财务报表；4.应持有人民银行颁发的借款卡；5.除依法无需登记的以外，应经工商部门办理年检，特殊行业须持有相关生产经营许可证；6.借款人的资产负债率应低于70%；7.提供银行认可的担保。流动资金贷款（三）需提供的资料：1.借款申请书；2.各种合法证件；3.企业财务报表；4.借款担保条件；5.其它相关资料。办理程序：1.申请；2.签订合同；3.落实担保；4.获取贷款；5.还款。固定资产贷款（一）特点：贷款金额大、期限长（一般不超过8年），能满足企业对固定资产项目的投资和流动资金投资需求。种类：基本建设贷款、技术改造贷款。贷款条件：具备流动资金贷款的条件外，还需同时具备：1.技改、基建项目已批准立项，列入国家和地方计划；2.取得相关部门《建设许可证》、《投资许可证》、《开工许可证》或进口批文；3.项目竣工后的配套流动资金基本落实；4.自筹资金不低于总投资的30%。固定资产贷款（二）需提供的材料：除参照流动资金贷款要求提供的材料外，还需提供：1.项目可行性报告；2.项目有关批文及许可证。办理程序：1.申请；2.签订合同；3.落实担保；4.获取贷款；5.还款。住房开放贷款（一）贷款条件：一、借款人条件：经工商部门（主管机关）核准登记的企（事）业法人、其他经济组织。同时还应具备：1.法人营业执照或相关部门批准设立文件、建设核准的资质证明；2.产权明晰、经营管理制度健全、财务状况良好；3.信用良好，具有按期偿还贷款本息的能力；4.拥有贷款卡，并经年检，在银行开立基本账号或一般账户；5.经工商部门登记并办理年检；6.可提供银行认可的合法、真实、有效的担保；7.其他条件。住房开放贷款（二）二、项目条件：1.贷款项目已纳入国家或地方建设开发计划，立项文件合法、完整、真实、有效；2.借款人已取得《国有土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》；3.贷款项目实际用途与项目相符，符合当地市场的需求，有规范的可行性研究报告，预算报告合理真实；4.借款人计划投入的贷款项目自有资金不低于35%（其中经济适用房贷款为30%，均指所有者权益额），并能在使用银行贷款前投入项目建设；5.其他条件。住房开放贷款（三）应提供的文件：1.借款申请书；2.营业执照副本及复印件，年检登记文件及税务登记证副本及复印件；行政事业单位应提供有权部门批准机构设置的文件；3.法定代表人或其授权代理人的证明文件；4.会计师事务所出具的证明文件；5.财政部门或会计师事务所核准的上年度财务报表，申请人近期财务报表；6.项目可行性研究报告，有权部门批准的项目建设、实施和开发的文件或计划；7.有权部门批准的购建住房计划；8.建设主管部门核发的房地产开发企业资质证书；9.人行年审的《贷款证》或贷款卡；10.保证人出具的担保意向书，保证人的营业执照副本及复印件，年检登记文件及税务登记证副本及复印件；经财政部门或会计师事务所审查的财务报表；11.抵（质）押物清单和产权人证明文件及处分权人同意抵（质）押的证明；12.贷款银行要求的其他资料。项目贷款（一）申办条件：1.在银行开立基本账号或一般账户。实行贷款证管理的地方，须持有贷款证；申请外汇项目贷款，须持有进口证明或登记文件；2.项目符合国家产业政策、信贷政策和银行贷款投向；3.项目具有国家规定比例的资金；4.需要政府相关部门审批的项目，须持有批准文件；5.借款人信用状况良好，偿债能力强，管理制度完善，对外权益性投资比例符合国家有关规定；6.能够提供合法有效担保；7.其他条件项目贷款（二）应提供的资料：1.固定资产贷款项目评估申请书；2.项目建设的合法文件；3.项目建设的可行性研究报告已经有权审批部门同意；4.中长期借款申请书；5.各种合法证件；6.企业财务报表；7.借款担保条件；8.其他资料。项目贷款（三）项目贷款流程：1.借款人提供贷款项目评估申请，并提供相关资料；2.信贷部门对受理的申请进行初审、调查评估，起草评估报告及初步意见，提交审查部门进行审查；3.信贷部门审查后，签署意见提交有权审批人审批。批准项目的，签署意见后交信贷业务部门办理贷款手续；4.信贷业务部门通知借款人办理贷款申请及提供有关资料，提出初审意见交审查部门进行审查；5.组织人员对贷款相关情况进行审查核准，根据审查结果提出贷与不贷建议；6.按权限审批制度对贷款进行审批。批准贷款的，签署意见后交信贷业务部门办理放款手续；7.信贷业务部门与客户商议贷款条件，并签订正式借款合同；8.签订贷款担保合同，并对担保的真实性进行核实；9.客户填写借款凭证，由信贷业务部门审核签批后发放贷款，借款人按合同约定使用贷款资金。发行债券（一）发行公司债券应符合的条件：1.股份公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；2.累计债券总额不超过公司净资产额的40%；3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；4.筹集的资金投向符合国家产业政策；5.债券的利率不得超过国务院限定的利率水平；6.国务院规定的其他条件。发行公司债券筹集的资金，必须用于审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。凡有下列情况之一的，不得再次发行公司债券：1.前一次发行的公司债券尚未募足的。2.对已发行的公司债券或其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。发行债券（二）发行可转换债券的条件：1.上市公司；2.最近3年连续盈利，且最近3年的净资产收益率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类的公司可略低，但不低于7%；3.募集的资金要符合国家产业政策投向；4.可转换债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平；5.可转换债券发行后，资产负债率不高于70%；6.累计债券余额不得超过公司净资产额的40%；7.可转换债券的发行额不少于人民币1亿元；8.国务院证券管理委员会规定的其他条件。发行债券（三）企业发行债券的操作流程：1.作出发行债券的决议或决定；（股份公司和国有有限公司由董事会制定方案，股东大会作出决议，经代表1/2以上表决权的股东通过。国有独资公司由国家授权的投资机构或部门作出决定。）2.提出申请；（向国务院证券管理部门提出申请，并提交：公司登记证明、公司章程、债券募集办法、资产评估报告及验资报告。）3.国务院证券管理部门审批；4.公司债券的募集方式；（直接发行和间接方式；）5.公告公司债券募集方法；（募集方法应包含：公司名称、债权总额和票面金额、债券利率、还本付息的期限及方式、发行的起止日期、公司净资产额、已发行的尚未到期的公司债券总额、承销机构、发行价格和发行地点。）6.认购公司债券；7.置备存根簿。（存根簿应载明：债券持有人的姓名或名称及住所、债券持有人取得债券的日期及债券编号、债券的总额、债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式、发行日期。）股权融资一、引进投资者；二、上市融资；引进投资者引进投资者的操作流程（以引进战略投资者为例）：1.确定中介机构；（银行等金融机构，非银行类的金融机构或专门财务顾问公司、律师事务所等。）2.向中介机构提供项目可行性研究报告；3.中介机构为企业制定或修改《商业计划书》；4.中介机构联系潜在的投资方，与有初步意向的投资方进行接触；5.中介机构安排融资方与投资方接洽；6.投资方进行尽职调查；7.融资方与投资方谈判；8.融资方与投资方签订投资协议；9.根据投资方的需要，中介机构提供相关资金监管业务；一、证券市场发行市场、流通市场；二、我国证券市场基本主体结构主管机关：国务院证券管理委员会（主管决策机构），1992年9月成立；国务院证券监督管理委员会（执行业务机构），1992年9月成立；交易市场：上海证券交易所（1990.11.26成立，同年12.19正式营业）深圳证券交易所（1990.12.1成立并开始试运行）新机制：2000.10后，证监会同意在深圳市场建立“创业板”股票市场，不再允许新发行股票的公司在深交所挂牌交易（政策颁布前已发行的除外）。确立上海证券交易所为中国证券市场的主板市场。在上海证券交易所上市首次公开发行上市的条件：根据《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》和《首次公开发行股票并上市管理办法》的有关规定，首次公开发行股票并上市的有关条件与具体要求如下：主体资格：A股发行主体应是依法设立且合法存续的股份公司；经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。公司治理：发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。独立性：应具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；资产应当完整；人员、财务、机构以及业务必须独立同业竞争：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争；募集资金投资项目实施后，也不会产生同业竞争。关联交易：与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有显失公平的关联交易；应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。财务要求：发行前三年的累计净利润超过3,000万人民币；发行前三年累计净经营性现金流超过5,000万人民币或累计营业收入超过3亿元；无形资产与净资产比例不超过20%；过去三年的财务报告中无虚假记载。股本及公众持股：发行前不少于3,000万股；上市股份公司股本总额不低于人民币5,000万元；公众持股至少为25%；如果发行时股份总数超过4亿股，发行比例可以降低，但不得低于10%；发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。其他要求：发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更；发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；最近三年内不得有重大违法行为。股票发行上市的主要程序根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所颁布的规章等有关规定，企业公开发行股票并上市应该遵循以下程序：上证所上市协议公司在股票首次上市之前应当向上证所申请并签署《证券上市协议》，《证券上市协议》包括以下内容：1.股票简称、上市日期、上市数量等基本情况；2.双方的权利与义务和应当遵守的法律、法规和其他相关规定；3.关于公司及其董事、监事和高级管理人员应当积