泰安某公司融资和上市建议书

0中盛投资投资银行部聚能太阳能公司融资和上市建议书(草案)敬致:聚能太阳能有限公司325,20101中盛投资非常荣幸能为聚能太阳能公司提交此建议书。本项目建议书系中盛投资根据聚能太阳能公司拟投资的项目意向后撰写的，基于对太阳能产业的理解和对聚能太阳能公司的模糊认识着重阐述了中盛投资对我国太阳能产业面临的内外部挑战及发展前景分析，聚能太阳能公司拟投资的需求及其投资战略可行性理解，以及对具体投资操作过程的整体思路及解决方案。由于并未与聚能太阳能公司作实质性的接触，因此建议书对聚能太阳能公司拟进入太阳能产业的战略的理解还是不完整和不清晰的，不可避免地会引入一些推测和假定，因此本建议收不代表对聚能太阳能公司投资战略的结论性诊断和真实建议。中盛投资将会在项目开始后进行深入的调研，从而有可能产生与本项目建议书中内容不同的结论。中盛投资期待能与聚能太阳能公司就本咨询项目进行更深入的讨论，并最终确认本项目建议书。简要说明2目录Thisdocumentwascreatedfortheexclusiveuseofourclients.Itisnotcompleteunlesssupportedbytheunderlyingdetailedanalysesandoralpresentation.ItmustnotbepassedontothirdpartiesexceptwiththeexplicitpriorconsentofToIPOCapital„A.聚能太阳能融资工作程序和时间表„B.聚能太阳能融资三大核心问题之一：聚能太阳能公司估值„C.聚能太阳能融资三大核心问题之二：聚能太阳能法律结构(以FMCN为例)„D.聚能太阳能融资三大核心问题之三：投资意向书（TermSheet）„E.中盛投资在为聚能太阳能融资或上市实施中的工作和作用3聚能太阳能融资和上市两大阶段为公司中盛投资准备阶段正式销售公司股份阶段聚能太阳能资料搜集聚能太阳能商业计划书保密性市场需求测试投资者反馈形成最终融资方案接触目标投资者/发送书面宣传资料管理层会谈确定投资者投资意向书谈判第三方机构尽职调查投资会员会最终审批项目完成个别尽职调查小型路演4中盛投资融资和上市准备阶段„基于取得的信息，中盛投资准备有关聚能太阳能的简介准备简介„中盛投资将聚能太阳能的简介以保密的形式送给有限的潜在战略投资者和财务投资者，以测试市场的兴趣以及需求程度保密性市场需求测试„一旦获得投资者的信息反馈，中盛投资会加以分析并将该信息以及建议提供给聚能太阳能投资者反馈„基于投资者的反馈结果，聚能太阳能及有关部门可决定是否继续进行配售。如果决定继续进行则应正式进行配售的一整套程序决策„中盛投资取得有关聚能太阳能初步的财务及经营信息资料搜集5正式配售聚能太阳能股权的阶段„中盛投资与聚能太阳能共同建立财务预测模型、撰写信息备忘录、界定潜在投資者、准备其他法律文件并建立资料室配售准备„中盛投资接触可能对投资聚能太阳能有兴趣的投资者接触目标投资者/分发书面宣传资料„提供基本促销信息给投资者、引发投资者兴趣„投资者表示兴趣、获得市场反馈小型路演„信息备忘录是主要的推销文件，具有所有的、作投资决策所需的信息派发信息备忘录„投资者一般会要求与聚能太阳能进行一对一会谈，并且许多投资者也会要求进行个别尽职调查„在价格、投资者背景与实力等基础上确定投资者，并签订合资意向书确定投资者，签订合资意向书个别尽职调查/管理层会谈„上市公司需按中国证监会及交易所对定向报界及股东发布披露文件，召开股东大会投票；非上市公司需现有股东批准公开披露及取得现有股东支持„向有关政府部门提交项目立项书以及可行性研究报告并获得审批项目立项、可行性报告准备及审批„聚能太阳能与投资者就合资合同及其它法律文件达成协议，并获得政府有关部门批准合资合同谈判及审批„引入战略投资者在各方同意并签署合资协议、股东协议等法律文件后即告完成项目完成6聚能太阳能融资和上市的配售准备„必须向投资者提供所有对作出正确的投资决策有关的财务及经营信息，但同时又必须对行业机密信息的提供作事前的保密措施„所需信息必须通过信息备忘录、管理层会谈、投资者自行进行的尽职调查等过程对投资者作披露„如果有些投资者不准备进行尽职调查，仅根据信息备忘录及管理层会谈而作出投资决策，则信息备忘录应尽可能详尽„中盛投资会准备一个详尽的财务预测模型，对聚能太阳能进行估值，以判断竞价的合理范围„中盛投资在准备阶段的首要工作是起草信息备忘录„由于投资者在作出投资决定时依赖信息备忘录中包含的信息，所以信息备忘录所载的内容必须由聚能太阳能一一确认。聚能太阳能必须对信息备忘录中的内容负责„信息备忘录的内容不会对公众公开„中盛投资对许多战略投资者及财务投资者有深入的接触与认识，这些投资者构成潜在投资人的核心„中盛投资将事前与聚能太阳能商量界定投资者的标准，提交准备接触的投资者的名单„许多潜在的投资者有可能以“集体”方式作出投资决策„用以准备信息备忘录的信息将会集中在一个“资料室”，供有兴趣的投资者进行尽职调查„在“资料室”的信息应不断地更新，添加必要的新的信息信息披露估值撰写信息备忘录界定潜在投资者建立资料室7接触目标投资者和分发聚能太阳能商业规划或招股书„具备良好资质的中盛投资可以凭借其对聚能太阳能所处行业的专业经验、通过其与国际潜在战略投资者的接触网络，了解国际战略投资者的投资兴趣和标准„具备良好资质的中盛投资内部应有以财务机构投资者为服务对象的专业队伍，可以将投资机会推介给广大的财务机构投资者„中盛投资建议潜在投资者的名单，获得聚能太阳能同意后将宣传简介分送给各潜在投资者接触目标投资者分发聚能太阳能书面宣传资料8聚能太阳能路演/信息备忘录/尽职调查/管理层会谈„在送出信息备忘录之前作为密集促销活动的一部分，应对显露浓厚兴趣的财务投资者或战略投资者举行说明会，俗称「路演」„路演的程度或必要性需视投资者的投资金额及感兴趣程度而定小型路演„投资者必须表示强烈的兴趣并同意签定保密协议后，才可取得聚能太阳能的信息备忘录„信息备忘录的内容与一般的公开说明书内容相近，也有可能较公开说明书包括更多的信息，但不会像公开说明书那样被广泛散发„直接投资者一般需要4至6周阅读信息备忘录，这段期间同时也是投资者进行个别尽职调查的期间，容许他们提出任何问题派发信息备忘录„所有有兴趣的投资者若有任何信息需求或疑问均应同通过中盛投资既定的程序与聚能太阳能作沟通，以确保聚能太阳能的利益„许多投资者会进行个别尽职调查，涵盖行业、技术、财务、业务等各个层面。也有的投资者仅依赖信息备忘录的内容作出决策，本身并不希望作个别尽职调查„然而几乎所有的投资者都会要求与管理层及董事会成员进行一对一的会谈，以进一步了解聚能太阳能的策略及展望等个别尽职调查/管理层会谈9合资意向和立项报批/合同谈判和审批/披露和股东同意„在投资者表达投资意向后，中盛投资协助聚能太阳能评估投资者的背景和实力、价格和有关要求，确定意向性投资者(一般不少于两家，以保持竞争性)并签定意向书„向政府部门提交立项、可行性研究报告并获得批准合资意向和立项报批„中盛投资协助聚能太阳能确定谈判策略、设计合理的交易结构，参与谈判以协助聚能太阳能评估交易的价格、支付结构、对方的要求条款、财务能力以及有关税务问题„在综合考虑的基础上，确定最终中标者，达成协议报政府部门批准„法律顾问应参与谈判，斟酌合同条款„如果涉及非现金交易，中盛投资应予以公正合理评价合同谈判和审批„如交易涉及上市公司，应按中国证监会和所在交易所的规定披露有关文件，召开股东大会获得通过；对于非上市公司应获得当前股东同意„正式签署协议，完成相应的法律手续披露和股东同意10聚能太阳能融资和上市的执行工作要点目标投资者„尽快确定投资者初步名单。时间表„正常情况下从指派中盛投资至项目完成约需3个月左右时间，但在特殊情况下可加快进度。尽职调查„中盛投资的尽职调查有限，也不需研究员撰写研究报告。„投资者通常具有丰富的经验，可能会要求进行个别的尽职调查。文件准备„信息备忘录可以不需要像公开说明书那样作全面批露。„文件仅提供给有限的投资者。„包括合资合同等文件。路演„与目标投资者进行低调的一对一会谈。11资料室„需建立一资料室将详细的资料有组织地提供给投资者审阅定价„视谈判情况而定；但在谈判之前会设定一个“底价”„定价主要由投资者对聚能太阳能长远发展前景决定，受短期资本市场影响较小分配过程„以非正式的方式进行。通常在进行尽职调查之前投资者与聚能太阳能之间会达成一定的默契估值„不同的估值方法适用于不同的行业，常见的有现金流量贴现法、企业价值/利税折旧摊提前利润倍数法等披露及现有股东的批准„在与投资者达成投资协议后,上市公司应根据中国证监会及交易所的有关规定作披露并取得现有股东的批准，非上市公司也应报现有股东批准聚能太阳能融资和上市的执行工作要点（续）12聚能太阳能融资和上市流程计划图1W2W3W4W5W6W7W8W9W10W11W12W13W14W尽职调查及初步市场测试制定项目计划,设定时间表审查企业的法律\管理\组织架构管理层会晤并审查企业战略计划资产核查和界定会计师完成审计尽职调查并整理初步确定价格区间对销售策略和程序达成共识圈定潜在投资者准备保密协议与潜在投资者进行沟通编写和敲定简介和推销陈述分发简介并作推销陈述正式销售阶段准备并批准信息备忘录敲定信息备忘录并建立资料室组织准备路演/反路演路演/反路演准备和进行管理层会谈个别尽职调查董事会对投资者进行评估知会预选投资者对预选投资者开放资料室董事会对投资者进行最终评估知会最终合格的投资者准备法律文件合同谈判获取股东会/股东大会批准知会最后得标的投资者签署各种文件,项目完成13中国股权投资机构的投资阶段图解早期中期晚期ConfidentialPage1of1„A.聚能太阳能融资工作程序和时间表„B.聚能太阳能融资三大核心问题之一：聚能太阳能公司估值„C.聚能太阳能融资三大核心问题之二：聚能太阳能法律结构(以FMCN为例)„D.聚能太阳能融资三大核心问题之三：投资意向书（TermSheet）„E.中盛投资在为聚能太阳能融资或上市实施中的工作和作用15通过私募体现企业价值的提升：估值方法的考虑„国际资本市场对公司估值通常采用如下二种方法。‰DCF方法是指在选择合适的折现率的基础上，假设一家公司的价值等于它现在和未来产生的现金流折现价值的总和。‰市盈率法指将同业上市公司的市盈率倍数(P/E)进行一定调整后，与本公司的市盈率进行比较，得出公司的市场价值。„目前国内上市公司主要估值方法是市盈率法。若是初创性高成长公司，建议采用现金流折现法为估值主要方法。历史财务数据„经审计的历史财务数据„当年财务数据现金流折现法„现金流„WAAC初步价值区间未来财务预测„收入增长„EBITDA比率、利润率„敏感性分析可比较公司„EBITDA倍数„P/E16现金流折现法(DCF)介绍„DCF是一种比较常用的估值方法，即在选择合适的折现率的基础上，DCF假设一家公司的价值等于它现在和未来产生的现金流折现价值的总和。DCF比较适合现在目前处于业务发展期，将来会产生大量现金流的高增长型企业。通常将5年或10年的现金流折现企业价值=当前现金流+未来自由现金流的折现值+残值的折现值当前第二年第一年第三年第N年残值17目录Thisdocumentwascreatedfortheexclusiveuseofourclients.Itisnotcompleteunlesssupp