中国投资财税规划实务讲习讲义

-1-荷蘭銀行中國投資財稅規劃實務講習講義正本清源-對基本知識有完整正確的掌握﹐方能協助客戶解決問題!同一個問題依時空情境不同而會有不同的解答!講師：莊昆明會計師台北地址：台北市中正區西藏路６０號２樓電話：台北（０２）２３０２６６５５傳真：[phone]助理：洪麗芳（手機[phone]）E-MAIL：[e-mail](台灣)-2-■課程綱要■一、中國部份外(台)商在中國投資方式各種加工貿易方式型態特點—來料加工—未設立三資企業—來料加工—設立三資企業—進料加工—進料對口型—進料加工—進料非對口型出口收匯核銷管理規定免稅天堂公司與境外金融帳戶之運用中國對關聯企業的查核方式二、台灣部份營利事業所得稅不合常規移轉訂價查核準則所得稅法不合營業常規之調整相關規定營利事業所得稅查核準則不合營業常規之調整相關規定中國大陸投資台灣地區營利事業所得稅及個人所得稅問題臺灣政府對企業或個人在大陸地區從事投資或技術合作的管理規定三、案例LM個人名義匯款案例LS利潤分割法案例FB馬來西亞投資徹資案例Q&A-3-外(台)商在中國投資方式外(台)商在中國投資方式大概有下列幾種方式：來料加工：外方提供原料給中方，委託中方代為加工成成品，外方再支付中方加工費。來件裝配：同來料加工。來圖(樣)生產：外方提供設計圖樣，中方依其圖樣生產成品交付外方，外方再支付成品購價。補償貿易：外方提供機設備、原物料，委託中方代為加工成成品，外方以機器設備抵付中方加工費。獨資企業：所有股東比為外方的外商投資企業。合資企業：部分股東為外方，部分股東為中方的外商投資企業。合作企業：中外雙方以相互提供一定的條件(資金出資、土地使用權出資…..)。訂立合作合同所成立的外商投資企業。辦事處：外方在中國設立無法人資格的代表機構代表外商公司從事外商投資法令所允許的各種業務活動、分公司：外方在中國設立無法人資格的分支機構從事外商投資法令所允許的各種營利性營業活動。承包或租賃經營：外方以特定條件(每年給付中方特定金額或分成…..)承接中方資產及(或)人員經營事業。-4-大陸投資方式比較表—三資企業與來料加工廠投資方式比較項目三資企業來料加工廠中外合資經營企業中外合作經營企業外商獨資企業1.法律依據合資企業法合作企業法外資企業法廣東省三來一補暫時實施條例2.需訂文件合同、章程合同、章程章程協議、合同3.經營類型股權式契約式股權式契約式4.法人地位中國獨立法人1.可以成為獨立法人2.也可以各自獨立中國獨立法人非中國獨立法人5.企業最高權力機構董事會1.可以是董事會2.也可以是聯合委會董事會無6.管理方式1.共同經營管理2.或一方為主管理3.或委託第三方管理1.共同經營管理2.或一方為主管理獨自管理,在經營上具有自主權由外方經營管理7.出資方式1.各方須有現金或實物之投資2.用貨幣計算股權比例1.中方無須現金投資,可以土地使用權作價入股2.不一定用貨幣計算股權比例1.以現金和實物出資2.國外股東數人時,用貨幣計算股權比例1以不作價方式提供機器設備2.營運資金亦由外商提供8.收益分配按股權比例分配1.可按股權比例分配2.也可以合同規定的比例實行產品收入或利潤分成或中方僅收取定額利外商獨佔原則上歸中方但因工繳費普遍低報,尚不足支付正常開銷,而由外商私下貼補9.投資回報股東不得在合營期內抽走現金，只能從淨利中回收，或在合同期滿清理資理資產時回收。各方可在合營期內，從營業收入或一定比例的毛利潤，或折舊費，或產品分成中收回。股東不得在經營期限內抽走股金，只能從淨利中回收，或在經營期滿清理資產時回收。合同期滿可將不作價機器設備退運或解除監管出售、移作他用；但目前政策將改為不可移作他用-5-投資方式比較項目三資企業來料加工廠中外合資經營企業中外合作經營企業外商獨資企業10.結束清算清算債務後的剩餘資產按比例分配外國合作在合作期限內，先行回收投資者，企業全部固定資產歸中方所有清償債務後的剩餘資產歸外方所有不需清算11.合同期限一般為10至20年，亦有高達50年合同到期前尚可申請延期一般為5年，合同到期後可另行簽訂新合同12.企業名稱保護企業名稱須經工商局核准登記，受法律保護企業名稱不受法律保謢(因無法律實體保護)13.內銷經營權產品可內銷，依投資規劃的不同，可達＂內外銷比例由董事會自行決定＂。除特殊情況經申請批准，否則產品需全部返銷國外14.進口機器設備優惠除投資項目符合＜外商投資產業指導目錄＞中的鼓勵類否則不能享受免徵關稅和進口環節增值稅外商以不作價方式進口的機器設備，免徵關稅和進口環節增值稅15.企業所得稅優惠生產性企業經營期限超過10年，可享受二免三減半優惠；稅後利潤再投資亦可享受退稅優惠無(少數特殊地區除外)16.國內購置原材料加工出口成品可購買國內原材料，並可享受增值稅退稅(老三資企業除外)原則上不能購置國內原材料，其增值稅額不能退稅17稅費負擔1.保稅貨物不需繳交海關監管費，僅繳交外商投資企業管理費2.無外匯差額扣補3.無人頭稅4.無負擔當地各項管理費1.保稅貨物需繳交海關監管費(3%)2.需負擔外匯差額扣補(約為工繳費收入的8~25%)3.須負擔人頭稅(每人每月約RMB80至100元)4.須負擔當地各項管理費-6-18.土地廠房權屬可用企業名義取得土地使用權及廠房無法用企業名義取得土地使用權及廠房(就算取得亦屬中方法人所有)-7-中國來料加工廠中方規定委派廠長及報關員採購原料銷售成品提供原材料投資方加工後返還成品匯入加工費給來料加工廠深加工結轉深加工結轉提供原材料投資方加工後返還回加工費匯入來料加工廠，經營單位結匯各種加工貿易方式型態特點來料加工—未設立三資企業（廣東地區）貿易特點:1.由外方提供料件、設備、技術2.來料加工廠按外方的要求進行加工、裝配3.成品返還外方,由外方負責銷售，或辦理深加工結轉4.來料加工廠按合同規定收取工繳費加工後返還成品境外公司(設於HK、SAMOA、BVI等地)境外中國境內XX市對外加工貿易裝配服務公司(來料加工廠合同中的經營單位及加工費匯入單位)-8-購進原材料供貨方加工後出口成品將加工費匯給中國公司加工費匯入結算帳戶加工後出口成品提供原材料境外來料加工—設立三資企業（江蘇省等地區，GY,WC）銷售成品採購原料國外廠商境外公司投資方深加工結轉中國公司三資企業投資方簽訂來料加工合同手冊中國境內特點;1.中國公司（三資企業）簽訂來料加工貿易合同手冊按國外廠商的要求進行加工、裝配2.成品返還國外廠商,由其負責銷售，或辦理深加工結轉3.三資企業按合同規定收取加工費4.享受三資企業稅收優惠、不適用＂免抵退＂-9-購進原材料供貨方按加工合同約定匯入外匯︵加工廢︶︶外匯匯入方加工後出口銷售回境外境外中國境內深加工結轉購進原材料供貨方外匯收入進帳結算帳戶加工後出口銷售回境外中國公司三資企業以三資企業從事進料加工-進料對口vs.進料非對口進料加工—進料對口型（HT）特點:1.境外公司為投資方，同時也為供貨方和銷貨方及外匯匯入方。2.台灣接單、大陸生產、香港出口的貿易模式。境外公司除了為投資方以外，由境外公司銷售原材料之給中國公司，中國公司生產成品(半成品)後出口銷售給境外公司，由境外公司再自行銷售；或辦理深加工結轉。3.外匯方式:以收抵支。即進出口合同手冊的出口總值-進口總值=外匯收入(加工費收入)4.出口退稅適用＂免抵稅＂。銷售成品採購原料境外公司(設於HK、SAMOA、BVI等地)投資方投資方加工後出口成品加工後出口成品-10-銷貨方外匯匯入銷貨方外匯匯入銷貨方外匯匯入銷貨方外匯匯入方資投外或匯RMB外匯匯出外匯匯出外匯匯出外匯匯出進料加工—進料非對口型特點:1.境外公司只單純扮演投資方角色,供貨方與銷貨方皆為其他企業。2.大陸接單、大陸生產和大陸出口（或深加工結轉方式）的貿易操作。境外公司只擔任投資方,由中國公司（三資企業）自行於中國境外或中國境內採購原料；經過加工生產成成品(半成品)後出口銷售給境外公司或以深加工結轉方式銷售給中國境內企業。3.外匯方式:全額付匯。即出口總值全額收匯、進口總值全額付匯。由客戶全額付匯給中國公司（三資企業）,中國公司（三資企業）全額付匯給供貨方。4.出口退稅適用＂免抵稅＂。中國公司三資企業客戶—境外D公司客戶—中國境內A公司客戶—境外B公司客戶—境外C公司控股公司—境外公司(設於HK、SAMOA、BVI等地)供貨方—中國境內I公司供貨方境外H公司供貨方—境外G公司供貨方—境外F公司供貨方—境外E公司-11-免稅天堂公司與境外金融帳戶之運用一、設立免稅天堂公司的好處在國際租稅規劃的範疇中，設立“特殊目的公司＂(SpecialPurposeEntity,SPE)是最常見的，舉凡為了控股、控制智財權，貿易等目的均可透過“特殊目的公司＂來達成。“特殊目的公司＂往往以“境外公司＂為之，“境外公司＂又稱為“離岸公司＂（OffshoreCompany）。一般情況所指的“境外公司＂都是註冊於“免稅天堂＂地區的國家(英屬維京群島、開曼群島、百慕達群島……)，因此＂境外公司＂通常又被稱作＂免稅天堂公司＂；“特殊目的公司＂＝“離岸公司＂＝＂免稅天堂公司＂免稅天堂地區國家有下列諸項特點：(一)、租稅規定方面因為“免稅天堂＂地區的政府的主要收入是來自允許外國人設立公司所收的牌照費及每年的管理規費，因此大都訂有下列諸項稅務優惠規定以吸引外國人或外國企業來設立公司：1、境外來源收入，包括境外資本所得、境外股利所得、境外權利金、佣金，營業利潤等均免在當地繳稅。2、無遺產稅、贈與稅、資本增值稅。3、股利及利息收入匯出免扣繳。4、未分配盈餘可以無限期保留。5、信託利益免稅。(二)、政治經濟及法律方面1、政治及經濟穩定因為“境外公司＂的功用之一乃為保護財產，如果公司所在地的政府不穩定，公司的財產如存款等，就可能被沒收或國有化。2、銀行及商業活動資料受法律嚴密保護例如，英屬維京群島的國際商業公司法與信託法都是相當健全的，可充分保障投資者。除非涉及如毒品走私刑事罪行，英屬維京群島的法庭是不會命令有關-12-銀行或公司註冊代理人告知他國政府或第三者有關客戶之資料；除經董事授權外，設在該地的境外公司的董事名冊、股東名冊並非公眾記錄，他人是無法取得有關資料。3、非居民進出自由又無外匯管制：大多數的免稅天堂地區均無外匯及資本流通的管制。4、具有有限責任之法律限盾營運公司與控股公司雖同屬一集團企業，惟法律形式上仍為各自獨立之法人，故有限責任之法律限盾(LegalShield)，可經由控股公司之設立來達到。且可將母公司(或總公司)自法律責任中分離出來。5、方便集團企業進行增減資等交易控股公司之設籍地點，多選擇在法律形式寬鬆及簡化的地點(例如:免稅天堂)，亦方便集團性企業進行增減資、資金貸與、籌措及股份交換等交易。二、免稅天堂公司之功能(一)、保護資產擁有許多財產的人可以考慮在政治及經濟穩定的“免稅天堂＂地區成立一家資產控股公司，這類控股公司可以操控位在世界各地的各種投資及不動產，包括股票、債券、古董、別墅、高級動產(飛機、遊艇、珠寶…等等)。因為假如中國政府要沒收台商大陸的投資，或要求世界各國凍結台商個人或公司的資產時，以境外公司作資產的擁有人，因為境外公司是非台籍外國法人，財產可得到保障；又，中國政府無論如何也不會輕易去沒收友好國家投資者的資產，例如：新加坡公司。新加坡政府與中國政府簽訂有投資保障協定，主要內容如下：股票債券古董高級動產別墅……境外公司(資產控股公司)“免稅天堂＂地區-13-但是，新加坡公司有三大缺點，一是成立及維持費用比較貴，二是不容許公司遷註，靈活性較低，三是要求每年要提供完整的財務報表。(二)、轉移資產只須轉移公司股份即可節省台灣地區贈與稅、契稅、印花稅、土地增值稅、所得稅等稅負例如，台灣＜所得稅法＞規定，台灣人以個人身份直接開立“境外金融中心＂(OffshoreBankingUnit,OBU)銀行戶頭所得到的利息收入需繳納所得稅。但假如個人透過以設立境外公司的方式間接開立“境外金融中心＂(OBU)銀行戶頭，則利息收入免課所得稅；因