企业集团利润安排的税务筹划

年（基本思路）集团利润结构划分利润是可以移动的现存架构下的可转移潜在利润基本观点在集团筹划未来优化结构和制定合理的关联交易价格之前，应确定和评估可转移的潜在利润可移转潜在利润（PortableProfitPotentials“P3”）在集团筹划未来优化结构和制定合理的关联交易价格之前，应确定和评估可转移的潜在利润。可移动利润常规利润可转移利润:是指企业所承担的非必要之功能和风险（非常规的功能和风险），这部分利润是可转移利润。以生产形企业为例，非常规功能为：承担了管理功能承担了行销功能承担了研发功能和风险常规利润:是指企业所承担的基本功能和风险（常规功能和风险）。以生产形企业为例，常规功能为：原材料采购生产制造品牌管理其他可移转潜在利润－利润是可移动的可移动无形资产利润常规生产利润可移动销售/市场推广利润常规分销利润可移动无形资产利润可移动销售/市场推广利润合理安排集团间的利润分布，可降低潜在的转让定价风险，达到税收优化的目的。常规生产形企业常规分销形企业综合形企业集团整体的利润结构假设现有的利润构成如下图所示。(各个企业有所不同)根据企业优化架构，现有可转移潜在利润如下:生产相关利润利润集团整体现有的利润结构原材料采购相关利润市场营销相关利润研发相关利润销售相关利润售后服务相关利润无形资产相关利润可转移潜在利润常规利润品管相关利润、对于常规利润项目基本思路原则：谨慎，保持合理的度，税务的纳税评估有监控规避税务机关日益严格的转让定价调查优化集团内部的组织机构、业务流程与税务机关签订《预约定价安排》、对于常规利润项目基本思路预约定价安排：通过谈判控制支出，规避税收风险增加集团税收支出的可预测性关联企业间有形财产的购销和使用、无形财产的转让和使用、提供劳务、融通资金等核心还是产品购销的定价原则预约定价安排的基本步骤：基本思路（一）预备会议（二）纳税人书面申请（三）审核与评估（四）谈判磋商（五）签订《预约定价安排》《预约定价安排》参考样本：基本思路第一条一般定义第二条安排的类型第三条适用范围第四条适用期间第五条关键假设第六条转让定价原则和计算方法第七条年度报告第八条税务检查第九条安排的效力第十条安排的续签第十一条争议的解决第十二条保密义务和责任第十三条生效、修订、中止与撤销***有限公司预约定价申请评估案例***有限公司预约定价申请评估案例评估报告评估对象：*******评估内容：*******《关于2001至2003年实行关联交易预约定价的申请》及附送资料评估期限：1995年1月至2003年4月评估时间：2001年12月27日一、基本情况*******是韩国高丽公司（以下简称“韩国公司”）于1992年4月16日在中国投资设立的外商独资企业，注册资本******美元，经营期限50年。******公司于1992年9月23日正式开业，主要从事生产和销售磁性材料及与无线电通信有关的产品等材料。企业负责人为姜大中（韩国籍）。韩国公司成立于******，投资总额*****，注册资本****，现主要生产******************************。二、关联关系认定*******是韩国公司在华设立的全资子公司。*******主要从事进料加工业务，其原材料进口、产品销售均由韩国*********公司控制，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第五十二条的规定的认定标准：1.控股超过25%；2.派驻董事、总经理等管理人员；3.控制进销。我们认为*******和韩国公司之间的关系符合关联企业的认定标准，******公司和韩国公司的关联关系成立。三、关联交易的认定********主要从事进料加工出口业务，出口比例一直保持99%以上。1995-2000年度关联交易数据情况如下：*******公司水原工厂龟尾工厂韩国工厂马来西亚工厂德国工厂中国工厂××工厂深圳工厂进口美元人民币比例美元人民币比例1995年13,451,591.00111,883,606.0098%12,652,664.63105,238,538.09100%1996年19,390,110.00161,234,679.0098%17,201,939.19143,039,284.97100%1997年16,417,860.00136,110,629.0075%20,838,705.77171,652,599.46100%1998年13,395,664.18110,902,395.7079%11,327,155.2693,772,772.35100%1999年8,263,467.9268,408,434.7251%11,117,193.4992,042,350.14100%2000年8,463,541.0070,064,577.3644%14,277,802.11118,199,150.31100%合计79,382,234.10658,604,321.7874%87,415,460.45723,944,695.32100%项目出口四、企业历年经营情况********生产的产品为模拟与数字摄录像机磁鼓内旋转变压器（ROTARYTRANSFORMER）中的各部件，其主要用于安装在磁带录像机、数码摄录像机、数码照相机等产品的磁头，属低技术含量产品。具体品种为：1.磁芯CORE（按：2CHANNEL，3CHANNEL，4CHANNEL，6CHANNEL进行）2.线圈COIL3.短路环S/R（SHORTRING）4.铜线C/W（COPPERWIRE）5.硬基板PCB（PRINTEDCIRCUITBOARD）6.软基板FPCB（FLEXIBLEPRINTEDCIRCUITBOARD）7.针基板P/H（PINHOLDER）8.贴片电容CHIP上述产品的原材料依靠韩国公司，原材料来源为韩国公司自产或代为从市场购买。销售基本面向出口，采取进料加工的方式，客户由韩国公司负责联系，另一部分韩国公司取得非关联客户定单后再向******下达生产计划（此交易方式以下简称“A方式”）一部分由韩国帮助联系非关联海外客户（此交易方式以下简称“B方式”）。A方式为通过韩国公司销售关联交易部分，由韩国公司向非关联客户收取100%的价款，再由韩国公司向******支付93%的价款，产品由******直接运输到客户指运港。交易流程为：A方式韩国公司***********客户①④②⑤③①客户向韩国公司下订单；②韩国公司向********下达生产计划；③********生产并运送至客户；④客户向韩国公司支付货款；⑤韩国公司收取7%的佣金后，将93%的货款支付给*********。***有限公司预约定价申请评估案例五、应调整的关联交易由于*******的关联交易分为进口、出口两个环节，我们对其分别进行了调查。下面为******公司1995—2000年度的基本经营情况。1、进口部分以下为********进口原材料2000年的价格信息2000年年度资材名称*********进口料材平均价（RMB）香港供应商〈产地泰国〉成交价(HKD)与********）价格比较幅度%日本供应商〈产地印尼〉成交价(JPY)与**************价格比较幅度%2CH3.222.96-2.0545.002.733CH——7.52——114.00——4CH6.405.89-1.9490.003.37CORE6CH16.7715.42-2.03235.003.00PCB0.640.59-1.779.003.37FPC1.741.60-2.0224.001.39S/R0.290.27-0.804.001.39C/W132.90122.23-2.001862.002.99COIL0.180.170.633.0022.51P/H——1.47——23.00——我们认为无法对其是否具有转让定价行为进行界定，故不予确认。其原因如下：•香港供应商与日本供应商所处国家、地区不同，造成市场环境的差异；•泰国、印度尼西亚等产地由于自身国家经济形势动荡，其交易不能作为公平交易的参考；•各年度价格变动幅度接近，无明显波动（金融危机原因除外）；•韩国公司生产的原材料只供应******一家，***************产品占世界市场的50%，无相关公平价格参考。2、出口部分认定A方式存在转让定价行为。虽然交易价格由非关联交易产生，但7%的佣金部分应进行调整。其原因为：l其操作流程不符合独立企业之间交易的一般流程；l7%的佣金标准为韩国公司制定；l7%的佣金比例高于国际惯例下的一般标准2%；l*********、韩国公司不能提供相关佣金的准确依据l营业费用在2%—2.9%之间；l质保费用在0.8%—1.4%之间；l运杂费用在2.3%—3.2%之间，略高于海运费用1%—2.5%的正常标准，这主要由于空运费用而造成；l运保费用在0.3%—0.5%之间，系按照保险公司运输险投保比例交纳，保险公司逐年让利，故呈逐历年下降趋势；l银行费用在0.44%—0.76%之间，其中结算费用略高于国内，主要是境外银行收费较高所至，L/C费用主要是办理远期L/C贴现而造成。***有限公司预约定价申请评估案例项目关联交易按国际惯例应支付给代理商的佣金2-3%合理负担的运费（海运、空运、陆运）1-2.5%综合合理负担的售后服务费1-2%7%销售费用（含促销广告办公费）3-5%对上述项目的分析结果直接用于营销系统的费用低企业交易的公正独立性低交易信任度高对企业经济效益的取得高对企业具体操作的影响低（易）自建营销体系综合7-12.5%结果高高中低高（难）六、关联双方的功能及风险划分功能、风险的依据自建营销系统与搭载总部销售对比分析表（本表由************）七、建议调整的方法和结果1、建议调整的方法转让定价的调整应顺序使用下列方法：由于韩国公司收取7%佣金被认定为应调整的关联交易，且佣金不在成本中反映，因此应采用其他合理的方法。我们认为可以采取利润法调整净利率。2、建议调整的结果对7%的佣金进行了功能性的分割，认为韩国公司收取佣金的比例应为3.5~4%，超出部分应做调整。具体分割如下：l营业费用应占0.5~1%；l质保费用、运杂保费用应占0.5%；l银行费用0.5%。韩国公司银行费用不应向********分摊，但其在资金周转上确实为******公司提供了服务及承担风险；l国际惯例佣金2%。鉴于韩国公司在承担一般销售代理商的职能外，还负担了部分实际发生的费用，故在国际惯例的佣金比例外暂认可3项共1.5~2%的额外佣金。根据协议双方的评估、协商，最终达成一致意见，即在协议期限内，适用交易中佣金支付的比例应为4%。八、评估假设的条件1、********公司公司生产正常进行，且A方式交易存在；2、海外市场不发生重大变化；3、中国政府对外资企业政策不发生重大变化；4、韩国税收政策不发生重大变化；5、本公司自建营销系统销售与搭载韩国公司营销系统销售相比仍无竞争力；6、不发生对双方影响较大的政治、经济、军事突发事件7、不发生人力不可抗拒的自然灾害。***有限公司预约定价申请评估案例、对于可转移利润项目基本思路要点：管理、营销、研发、售后等总机构提供管理劳务签订成本分摊协