境外公司-大陆投资情况（PPT 44页）

壹、境外公司一、境外公司介紹二、境外公司特徵三、境外公司比較四、設立目的五、地點選擇六、設立程序貳、大陸投資一、法令依據二、申請許可規定三、投資方式課稅比較四、投資上限五、報備程序六、報備文件七、審理作業流程八、罰則九、投資租稅規劃十、投資型態參、國際金融業務(OBU)一、業務範圍二、OBU優點三、開戶資格四、開戶資料肆、關聯企業認定標準壹、境外公司一、境外公司介紹境外公司係設立於台灣地區以外之公司，一般指登記在租稅天堂地區(TaxHeaven)，即該地政府根據國際商業公司法(IBCO)，接受外國人至該地登記公司，通常給予免稅之優惠及各項方便之法令規定，如股東資料隱密、免報稅等等。當地政府每年收取定額之規費，雖具有法律效力之公司，惟通常不准於註冊地營業，在註冊地亦無實質資產，故又稱為紙上公司。壹、境外公司二、境外公司特徵1.註冊地大多屬「英美法係」之國家或地區(報備制)，與我國採「大陸法」(許可制)制度不同。2.無最低資本額限制、無須驗資。3.股東一人即可設立。4.設立時間快、程序簡單，每年僅須繳交政府規費、年費。5.大部分地區免申報所得。6.盈餘可保留不分配。7.具隱密性。壹、境外公司三、境外公司比較項目新加坡香港維京群島德拉瓦模里西斯政經狀況良好大陸問題良好良好良好國際商業地位國際金融貿易中心國際金融貿易中心免稅天堂免稅天堂免稅天堂及離岸銀行工商登記難易嚴格簡單最簡單最簡單最簡單報稅義務需報稅需報稅無無無壹、境外公司三、境外公司比較項目新加坡香港維京群島德拉瓦模里西斯會計師簽證要要無無無股東資格自然人2人或法人1人無國籍限制至少2人無國籍限制1人無限制1人無限制1人無限制董事至少2人其中一人為新加坡人至少2人無國籍限制1人無限制1人無限制1人無限制標準可發行股本S$100,000HK$10,000US$50,000無限制、需計算持股比例無限制、一般US$100,000壹、境外公司四、設立目的1.控股公司。2.貿易公司。3.授權公司。4.財務公司。壹、境外公司五、地點選擇1.貿易、個人理財、節稅避險，以租稅天堂為佳。2.進行海外投資，以已開發國家為佳，較具保護力、可上市、租稅優惠。壹、境外公司六、設立程序是否購買架上公司申請表預查名稱查名成功提供股東及董事資料成冊設立文件客戶透過註冊代理人查名轉由代理人製作文件交由客戶簽署客戶簽署文件寄回設立完成否是約二天當天約1-2週貳、大陸投資一、法令依據1.台灣地區與大陸地區人民關係條例#352.在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法3.台灣地區大陸地區貿易許可辦法4.在大陸地區從事商業行為許可辦法貳、大陸投資二、申請許可規定適用對象投資地點投資方式出資種類台灣地區人民法人團體其他機構大陸地區1.創設新公司或事業2.對原有公司或事業增資3.取得現有公司或事業股權4.設置或擴展分公司或事業1.現金2.機器設備、零配件3.原料、半成品或成品4.專門技術、專利權、商標權或著作財產權5.其他經認可投資之財產貳、大陸投資三、投資方式課稅比較1.個人投資投資方式直接投資間接投資分配股利時個人所得稅死亡時遺產稅分配股利時個人所得稅死亡時遺產稅台灣依兩岸人民關係條例需併入台灣所得課稅依遺贈稅規定需繳遺產稅取得海外控股公司股利，屬境外所得免稅需課遺產稅大陸大陸對外人投資股利不課稅目前未開徵，將來可能課徵，台商個人名下大陸股權需課遺產稅無課稅問題無遺產稅課稅問題稅目地區貳、大陸投資三、投資方式課稅比較2.法人投資結論：以間接投資優於直接投資以個人名義投資優於公司名義投資直接投資間接投資目前大陸股利匯回時免扣繳，但需併入台灣營利事業所得課稅。股利匯回第三地區時免扣繳，待第三地區分配股利時，方列入台灣營利事業所得課稅。貳、大陸投資四、投資上限類別淨值對大陸投資累計金額或比例上限1.個人及中小企業台幣8千萬元50億元淨值之40%或8千萬元(較高者)50億元100億元50億X40%+(淨值–50億)X30%2.實收資本額逾新台幣8千萬元之企業100億元50億X40%+50億X30%+(淨值–100億)X20%*將大陸投資事業之股本或盈餘匯回者，得扣減其投資累計金額。貳、大陸投資五、報備程序、時限主管機關：經濟部(#3)執行單位：投資審議委員會事前申請：備具申請書申請許可(#8)事後核備：開始實行六個月內，報請核備(#9)財務報表：年度終了四個月內提報經會計師簽證之財務報表，暨每季結束後十日內提報投資計畫執行情形(#9)轉讓：轉讓人-二個月內報備，受讓人-受讓前申請許可(#10)實行中止：中止後二個月內報備(#11)股本或盈餘匯回：匯回後一個月內報備(#11)貳、大陸投資六、報備文件(一)投(增)資前1.申請書2.投資人身分證明文件3.投資人最近一期經會計師查核(核閱)之財報資料或稅捐單位認證之報稅資料(自然人投資者免附)4.委託代辦授權書5.上市(櫃)公司，檢附股東會議事錄(如有股東會授權者，應加附董事會議事錄)貳、大陸投資6.公開發行公司，本次申請投資金額達美金一千萬元以上(含)，應檢附公開發行公司對外投資相關資料7.國內外轉投資金額超過公司法#13規定，檢附公司章程或股東會議事錄；全體股東同意書8.委託第三地區投資事業投資，檢附委託書9.第三地區事業已實行投資者(指已匯款)，檢附第三地區投資事業公司登記證明文件影本、持股證明文件影本及銀行匯款水單10.舊案增資，檢附投審會原核准函影本貳、大陸投資(二)實行後1.實行投資證明文件2.投資事業設立登記證明文件或營業執照影本3.投資事業股東名冊或持股證明文件影本4.其他經主管機關要求提供之文件貳、大陸投資七、審理作業流程審查程序簡易審查(個案累計金額二千萬美元以下)需審查投入財務狀況、技術移轉之影響，勞工法律義務履行情況及其他相關因素。專案審查(個案累計金額二千萬美元以下)應審查『專業經營考量因素』、『財務狀況』、『技術移轉情況』、『資金取得及運用情形』、『勞工事項』、『安全及策略事項』等因素。由主管機關以書面方式會商各相關機關意見後，逕予准駁。主管機關於投資人備齊完整文件後一個月內未作成決定，則該案自動許可並生效，主管機關並應發給證明。主管機關以書面會商相關機關後，提報投審會委員會議審查。如有參與審查關認屬重大事項需政策決定者，由主管機關報請行政院召開跨部會會議審查。貳、大陸投資八、罰則台灣地區與大陸地區人民關係條例第八十六條規定，未許可在大陸地區從事投資或技術合作，處新台幣一百萬元以上五百萬元以下罰鍰，並限期命期停止投資、技術合作，逾期不停止者，得連續處罰。補報期限：九十一年十二月三十一日貳、大陸投資九、投資租稅規劃投資前投資後透過設立境外公司利用再投資退稅透過投資企業類型之選擇爭取延長減免稅優惠選擇不同之投資方式確認二免三減半之起訖時間選擇投資產業利用五年虧損彌補選擇不同之投資地點利用出口型企業享受稅率優惠運用經營期限利用先進技術企業享受稅率優惠貳、大陸投資十、投資型態1.中外合資企業直接投資2.中外合作企業三資企業3.外商獨資企業其他方式4.加工裝配(三來)5.補償貿易(一補)貳、大陸投資十、投資型態1.中外合資公司股權由中外雙方共有，但依中外合資企業法規定，外商佔有股權不得低於25%，且中方需為法人組織，而其成功關鍵往往在於中外雙方股東在投資合同中簽定協議內容的完整性，但實務衍生的問題卻往往令外商股東不勝其擾，故慎選中方合資股東相當重要。2.中外合作乃根據中外合作經營企業法來設立執行，為中外雙方依合作合同的方式，來約制及進行企業的經營管理，並需依合作企業合同或章程規定來決定重大問題，合作企業的虧損未彌補前，外方合作人不得先行收回投資是合作企業的限制。貳、大陸投資十、投資型態3.外商獨資乃依據中華人民共和國外資企業法設立，其股權中為100%外商股東，無任何中方股權，是目前絕大多數外商採行的投資方式，也是外商在大陸投資能獨立自主經營及成功機率較大者的一種投資型態。4.來料加工係指赴大陸間接投資的外商，提供大陸企業單位全部或部份材料，經再進一步加工後，將完成品交付外商而大陸企業單位收取加工費。貳、大陸投資十、投資型態5.來樣加工則指外商提供要求的式樣、品質以及規格，並供應大陸製造所需的原料，大陸當地加工成製成品時，當地企業單位也同樣收取加工費用。6.來件裝配則為外商提供配件，而委任大陸承接裝配單位，進行裝配工作；大陸承接的企業單位，在完成裝配後，向委任裝配的外商，收取約定的裝配費。7.補償貿易則是外商提供大陸企業信用貸款，或直接提供生產所必須的機器設備、技術、物資或勞務，約定在一定期限內大陸企業單位以產品或勞務等價值償還外商。貳、大陸投資十、投資型態8.來料加工廠與獨資企業比較來料加工廠獨資企業公司性質1.不屬於投資項目。2.屬於加工貿易。3.在台灣不須報備。4.台商不享有企業所有權。1.屬於投資項目。2.有獨立的經濟實体。3.屬於台商自己的企業。企業名稱保護1.企業名稱僅能稱為某某廠。2.未辦理名稱登記，名稱不受法律保障，格局太小。3.法人代表為中方，台商完全不具代表性。1.企業名稱須經工商局進行核准登記，受法律保獲。2.建立商譽。3.企業自主。4.永續經營。內銷許可範圍1.產品須100%外銷。2.無內銷權。產品可合法內銷甚至可達100%。項目投資型態貳、大陸投資十、投資型態8.來料加工廠與獨資企業比較來料加工廠獨資企業廠房、土地權屬1.土地使用權在管理區名下以租賃方式取得。2.台商無法取得國有土地使用權。3.無法以擔保方式取得銀行融資。1.可租賃也可購買國有出讓地使用權。2.廠房、土地使用權屬於獨資企業名下。3.可依法向銀行融資。進口機器設備及原物料之稅收政策1.風險性高，如主管海關查核庫存與海關報表不符，即有可能以走私罪處置，若處理不當，輕則非法所得沒入、罰款，重則判刑。2.須付外匯差額扣補(工繳費、約為23%至30%)及其他相應之管理費。3.無法開出增值稅發票。4.設備、原物料均保稅。5.加工協議期滿後，設備須退運出關。6.原物料不得內購。1.無須繳工繳費及管理費、人頭稅等，僅繳企業年終所得稅(深圳15%、東莞24%)且生產性事業經營期達10年以上，企業所得稅可享兩免三減半之優惠。2.可開出增值稅發票。3.投資項目為鼓勵類之設備為免稅進口，其他允許類、限制類均須課稅。4.產品如全數外銷亦可申請保稅倉庫。5.原物料可內購。項目投資型態貳、大陸投資十、投資型態9.三資企業比較中外合資中外合作外資法律依據合資企業法合作企業法外資企業法組織型式有限責任法人式-有限責任非法人式-無限連帶責任一般為有限責任經營類型股權式契約式股權式法人地位中國獨立法人獨立法人，亦可各自負責，不成為法人(合夥)。中國獨立法人訂定文件合同、章程合同、章程章程企業最高權利機構董事會董事會或聯合管委會董事會管理方式1.共同經營管理2.一方為主管理3.委託第三方管理1.共同經營管理2.一方為主管理3.委託第三方管理獨自管理項目投資型態貳、大陸投資十、投資型態9.三資企業比較中外合資中外合作外資出資方式1.各方須有現金或實物投資。2.用貨幣計算股權比率。1.中方無須現金投資，亦可以土地、廠房、人力作價。2.不一定用貨幣計算股權比率。1.以現金、實物出資。2.用貨幣計算股權比率。收益分配依股權比率分配1.依股權比率分配。2.亦可依合同約定。外商所有投資回報合營期間，股東不能抽回股金，只能從淨利中回收，或在合同期滿清理資產時回收。合營期間可依營業收入或一定比例之毛利潤、折舊費或產品分成中收回‧股東不得於經營期限內抽走股金，只能從淨利中回收，或經營期滿清理資產時回收。項目投資型態參、國際金融業務(OBU)一、業務範圍1.收受中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構之外匯存款。2.辦理中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構之外幣授信業務。3.對於中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構銷售本行發行之外幣金融債券及其他債務憑證。4.辦理中華民國境內外之個人、法人、政府機關或金融機構之外幣有價證券買賣之行紀、居間及代理業務。5.辦理中華民國境外之個人、法人、政府