投资银行概论

2019/9/28投资银行专题12大家好宋国良主编的投资银行教材清华大学出版社对外经贸大学出版社人民出版社主要内容投资银行与商业银行的比较投资银行与投资银行业务商业银行与投资银行业务投资银行业务分类及其特点商业银行投行业务发展模式市场背景与竞争格局分析法律环境与监管政策内部组织机构与激励机制商业银行投行业务案例分析商业银行投行业务创新投资银行与商业银行•业务的形成、演变和发展特点：•1933年前，混业经营，商业银行从事证券业务无法律限制•1933年以后，以美国为代表的西方国家实行分业经管理体制，投资银行与商业银行分道扬镳，投资银行从商业银行中分离出来独立经营，真正意义的商业银行和投资银行从此开始。•银行、证券、保险•《格拉斯斯蒂格尔法案》1933•《金融服务现代化法案》1998“混业一分业一再混业”合久必分分久必合投资银行与商业银行货币市场与资本市场直接融资与间接融资商业银行的主营业务（主要集中于货币市场业务）主要包括三大部分：•（1）资产业务：资产业务以贷款、投资贴现、租赁业务为主，包括现金资产业务和其他资产业务，形成了商业银行的资金运用；•（2）负债业务：负债业务是商业银行的主要资金来源，以吸收存款和借入资金为主；•（3）中间业务：中间业务主要以收取手续费或综合性金融服务相关的收费业务为主。投资银行的主营业务（主要集中于资本市场）主要包括两大类：•（1）传统基本业务（或本原业务）：主要指证券承销和证券经纪业务；•（2）拓展业务与创新业务：主要指兼并与收购、基金管理、项目融资、财务顾问、金融衍生产品的开发与创新、投资咨询业务等商业银行投资银行主要业务资产业务、负债业务、中间业务证券承销和经纪业务、兼并与收购、基金管理等融资功能间接融资直接融资商业模式主要以存贷款利差收入为主主要以佣金收入为主经营风险直接面对信贷风险相对较大佣金类业务中风险相对较小市场环境市场监管主要服务于货币市场，由中央银行（或银行监管机构）监管主要服务于资本市场，由证券监管当局监管传统商业银行业务与投资银行业务的比较商业银行与投资银行是现代金融市场中两类不同性质的重要金融机构建行：建行投资银行与投资银行业务•一般仅指传统意义上的投资银行，主要指从事证券发行承销和证券交易业务的金融机构。1、狭义的投资银行：•指经营部分资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、企业兼并与收购及企业融资相关的其他业务。2、较狭义的投资银行：投资银行与投资银行业务•指经营所有资本市场业务的金融机构，主要业务包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、研究与咨询顾问、风险资本运作管理以及金融衍生产品开发与创新等业务。3、较广义的投资银行：•指任何经营华尔街金融业务机构都可称为投资银行，其业务指在混业经营背景下的几乎所有的金融市场业务，涵盖证券业务以及与银行、保险业相关联的业务，同时也包含部分不动产投资、个人金融零售及投资业务等综合性的金融服务。4、广义的投资银行：投资银行与投资银行业务•商人银行：投资银行在大多数欧洲国家被称为商人银行（Merchantbank）；•证券公司：日本、韩国等国及我国称为证券公司(Securitiescompany)；•华尔街金融公司：在美国称为华尔街金融公司（Wallstreetfirm）投资银行的称谓投资银行与投资银行业务我国法律对投资银行的界定我国《证券法》第六章“证券公司”第一百一十八条规定：“本法所称证券公司是指依照公司法规定和依前条（经国务院证券管理机构审查批准）设立的从事证券经营业务的有限公司或股份有限公司”，按照《证券法》我国对证券公司实行分类管理，分为综合类证券公司和经纪类证券公司，证券公司必须在其名称中标由证券公司字样，经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。投资银行与投资银行业务•独立的专业性投资银行：这种形式的投资银行在全世界范围内广为存在：•商业银行拥有的投资银行：投资银行的类别投资银行与投资银行业务全能性银行直接经营投资银行业务：这种情况在欧洲较为普遍，近年来美资银行也有所涉足,例如：德意志银行等一些大型跨国公司兴办的财务公司或金融公司：•例如：GE投资银行与投资银行业务•1.投资银行属于金融服务业，这是区别一般性咨询、中介服务业的重要标志；•2.投资银行主要服务于资本市场，这是区别于商业银行的重要标志；•3.投资银行业是一个智力密集型行业•4.投资银行业是一个资本密集型行业•5.投资银行是一个富于创新性的行业投资银行业的性质投资银行业务及其特点证券发行与承销业务（股票、债券、基金等）证券交易业务（经纪、做市商、自营）收购兼并业务基金与资产管理业务（公募、私募、集合理财、专户）财务顾问业务（融资顾问、改制重组、公司治理等）风险投资与私募股权业务（直投业务，PE/VC）项目融资业务（BOT等）金融衍生产品（期货经纪业务：金融期货、商品期货等）研究创新、产品开发与投资咨询业务资产证券化与新创新业务投资银行业务==投资银行的业务？•证券公司•商业银行•信托投资公司•财务顾问公司•期货经纪公司•证券基金管理公司•保险资管机构从事投资银行相关业务的金融机构：投资银行业务==投资银行的业务？•私募股权基金•私募证券基金•资产管理公司•投资顾问公司•大型投资公司•大型集团公司•上市公司从事投资银行相关业务的非金融机构建行证券发行与承销业务证券发行与承销的范围：范围很广，包括本国政府机构发行的债券、企业发行的股票和债券、金融机构发行的债券、基金证券等，外国政府和公司在本国和世界发行的证券、国际金融机构发行的证券等。证券发行业务也称为证券一级市场业务，该业务一般由投资银行设立的的投资银行部门或公司融资部实施，国际投资银行一般由市场开发部门、公司融资部、市场销售部等部门合作完成。证券发行与承销业务是投资银行最本源、最基础的业务，是投资银行为公司或政府机构等融资的主要手段之一。证券发行与承销业务•主要指面向社会公众投资者，既非特定投资人发行证券的行为。•其中股票的公募发行包括拟上市公司的首次股票公开发行（IPO）和上市公司再融资所进行的增资发行和面向老股东的配股发行。•最常见的公募发行主要是股票、公司债券、政府债券、公司可转股债券、投资基金等证券品种。公募发行与承销（Underwriting）：证券发行与承销业务•主要是通过非公众渠道，直接向特定的机构投资人（机构）发行的行为，主要发行对象包括各类共同基金、保险公司、各类养老金、社保基金、投资公司等。•私募发行不受公开发行的规章限制，除能节约发行时间和发行成本外，又能够比在公开市场上交易相同结构的证券给投资银行和投资者带来更高的收益率。•但是，私募发行也有流动性差、发行面窄、难以公开上市扩大企业知名度等缺点。私募发行（PrivatePlacement）：证券发行与承销业务•证券包销和余额包销：•证券代销•投标承购（国债）证券承销方式•发行与承销方式：首次公开发行、再融资（增资发行、配股）•IPO-公开发售：•私募PrivatePlacement•IPO+私募：针对机构客户（投资基金、养老金、保险公司）、有资格的客户（美国）•最常见的公募发行主要是股票、公司债券、政府债券、公司可转股债券、投资基金等证券品种。证券发行与承销的种类证券发行与承销业务•证券发行工作内容：•尽职调查，编写调查报告–（搜集材料、调查组织结构、明确发行主体、改制背景调查、发行人财务调查、募集资金投向、发行人行业地位）•制定企业重组方案：–[整体重组（原企业解散）、一分为二（非经营型资产剥离--原企业解散或原企业保留）、部分分立重组（部分重组）、共同重组（多个企业共同重组）]•发行方案实施–（中介机构协调会、编写招股说明书、发行方案、企业辅导、材料制作等）证券发行与承销业务•以财务顾问身份参与改制重组的全过程，•协助进行财务安排•协助进行债务重组等•防范利用改制重组逃费银行债务•国债承销•企业短期融资券承销•中期票据等•开立上市公司专用账户商业银行如何参与证券承销业务？证券发行与承销业务证券交易业务证券交易：是投行业务中最本源、传统业务•证券经纪商（Broker）•证券交易商（Dealer）•证券做市（Marketmaker）•资金帐户管理（一卡通、一本通）、国债交易（自营和代理）•银行理财产品•证券投资基金业务商业银行如何参与：收购兼并业务•合并（Consolidation）新设合并•兼并（Merger）吸收合并•收购（Acquisition）控股公司收购兼并业务的主要类别与特征：收购兼并业务•为收购方设计购并方案并协助实施；•为被收购方设计反收购方案和措施；•通过价值评估和分析确定合理价格；•根据并购方案和资金需求安排融资；•在实施过程中自身的风险套利操作。投资银行介入收购兼并业务的途径和方法•并购咨询、财务顾问、财务安排•组织融资、并购贷款、过桥贷款•协助审查财务状况（替收购方或被收购方）•防范逃费银行债务•寻找并购标的商业银行在兼并收购中的作用：收购兼并业务收购兼并业务•(1)充当并购中介：•商业银行拥有广泛的客户，对企业重组并购的信息捕捉十分灵敏，可以灵活主动地为并购方寻找收购目标，或者为主动要求并购的企业寻找投资方。由于有银行作中介，信誉有保证，有利于双方的进一步沟通和了解。商业银行也主动发挥并购中介作用，建立并购信息数据库，录入并购双方的需求，及时配对。•(2)提供融资安排：•以中国工商银行为例，可以提供债务重组再融资、过桥贷款、并购贷款和融资担保等业务，比较好地满足了重组并购的融资需求。同股票、债券、信托计划等融资方式比，银行融资具有隐蔽性强、安排快速灵活、利率低等优势，将会成为重组并购融资的主要方式。商业银行在重组并购市场中发挥的作用•(3)提供财务顾问服务：•根据中国人民银行颁布的《商业银行中间业务暂行规定》，银行可以从事财务顾问业务，包括大型建设项目财务顾问业务和企业并购顾问业务。•（4）政府顾问•商业银行在重组并购中不仅限于担当企业财务顾问，还积极争当政府财务顾问，为政府进行国有企业重组和国有资本布局提供咨询服务。如工商银行为云南省政府、山西省政府等提供财务顾问服务，有力地推动了当地国有企业招商和改制活动。商业银行在重组并购市场中发挥的作用收购兼并业务建行的并购重组业务••并购重组•产品描述•并购一般是指兼并、合并和收购；重组主要包括股权重组、资产重组、债务重组、机构重组、人员重组等。•中国建设银行既可以担任并购交易中并购方的并购财务顾问，也可以担任被并购方的并购财务顾问，全面提供并购财务顾问业务的一揽子服务；同时，也可以对企业资产、债务、机构、人员等方面的重组提供顾问服务。•中国建设银行能够提供并购重组服务的并购交易类型包括但不限于：资产收购、股权收购（间接并购、上市公司增强控制权、增资收购、新增资本与原有股权收购混合型等）及承债式收购等。•适用对象•境内外并购方企业、被并购方企业及具有重组需求的企业客户。•服务内容•主要包括尽职调查、并购能力压力测试、交易结构设计与实施、目标企业估值、协同效应分析、融资方案设计与实施、负债结构优化与重组、整合方案设计与实施八个专项服务。•尽职调查：通过实地考察、高管层访谈、独立第三方资料、聘请的专业机构调查等方式开展对被并购方全方位的调查，并对各种方式调查结果进行验证。•并购能力压力测试：通过对并购方行业地位评价、关键并购财务指标分析、并购经验验证、现金流压力测试，全方位评估并购方实施并购、并购承债、并购后整合等并购能力。•交易结构设计与实施：以降低并购交易风险为目的，综合考虑政策法规、债权债务、税务成本、会计处理、融资安排等因素，设计合适的并购主体、支付方式、购买股权比例的交易结构。•目标企业估值：选择一种合适的估值方法为主要方法，对目标企业进行估值，并用其它方法进行验证。•协同效应分析：对并购交易的经营协同效应和财务协同效应进行定性与定量相结合的分析。•融资方案设计与实施：充分考虑并购后并购方的承债能力，设计合理的并购融资方案（包括并购交易资金与并购整合资金），并协助并购方实施并购融资方案。•负债结构优化与