投资银行重点

第一章各国名称不同：美国和欧洲大陆：投资银行英国：商人银行我国和日本：证券公司投资银行业务：传统业务：承销、经纪、自营第一节投资银行的历史演进一、国际投资银行简史（一）英国的投资银行1986年10月通过了《金融服务法案》----大爆炸法案开始混业美国1933年制定了《证券法》和《银行法》（即《格拉斯－斯蒂格尔法》）；这一法律将商业银行业务与投资银行业务严格分离1999年11月4日，美国《金融服务现代化法案》可以以金融控股的形式进行混业经营。德国实行全能银行制，始终坚持金融机构混业经营。日本1998年12月“金融体系改革一揽子法”。开始混业（一）我国证券公司的发展历程1995年我国颁布的《中央银行法》、《商业银行法》明确规定银行业和证券业分业管理1999年《证券法》证券业、银行业，信托业、保险业四业分离（一）投资银行的定义罗伯特•库恩第一种：经营华尔街金融业务的公司第二种：从事所有或部分资本市场业务的金融机构。第三种：把从事证券承销和企业并购的金融机构称为投资银行。第四种：仅把在一级市场上承销证券和二级市场交易证券的金融机构称为投资银行。（二）投资银行与商业银行的异同投资银行商业银行本源业务证券承销存贷款融资功能直接融资间接融资活动领域主要活动于资本市场主要活动于货币市场业务特征无法用资产负债表反映表内业务与表外业务利润根本来源佣金存贷利差经营方针和原则控制风险前提下注重追求收益性、安全性、流开拓动性的结合、坚持稳健原则宏观管理多层管理中央银行（二）我国投资银行分类第一阶段：1999年7月1日《证券法》1、综合类证券公司2、经纪类证券公司第一百二十条证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。经纪类证券公司必须在其名称中标明经纪字样。第二阶段：中国证监会自2004年初开始对证券公司实行分类监管。证券公司分为四类，第一类为创新试点类的证券公司，第二类为规范发展类的证券公司，第三类为存在风险类的证券公司，第四类为进行风险处置类的证券公司。第三个阶段：2007年7月初，中国证监会下发《证券公司分类监管工作指引(试行)》和相关通知，《指引》规定，根据证券公司风险管理能力评价计分的高低，将证券公司分为A(AAA、AA、A)、B(BBB、BB、B)、C(CCC、CC、C)、D、E等5大类11个级别。《指引》规定了6类共69个评价指标。（每年都要重新评）第三节投资银行的发展模式（体制）一、各国投资银行体制比较（分业与混业）狭义的理解：证券业与银行业（美国）广义的理解：银行、保险、证券、信托机构（中国和日本）。（一）银证分离型和银证综合型模式1、银证分离型美国：利益相反原则承销：政府债券买卖其他投资对象英国：法律上不存在限制日本：自然分离---商业银行主义，法律强制分离）2、银证综合型模式（1）全能银行附属发展模式：德国、意大利、瑞士、荷兰（证券部）（2）金融控股公司关系型发展模式加拿大，英国，日本，美国二、不同管理模式的利弊分析1、分离型模式的利弊分析优点（1）安全（降低了整个金融体制的运行风险）混合模式的缺点:A、违背储户的利益，商业银行从事证券业务风险与收益不对称。B、流动性要求容易冲击证券市场。C、助长经济危机股价下跌---抛售股票---银行遭受损失---信用危机—挤兑—经济危机（2）保证证券市场的公平与合理，防止内幕交易。（3）促进专业化分工，从而弱化竞争，降低风险。缺点：限制了银行的发展壮大，影响和削弱了本国金融机构的国际竞争力。2、综合型模式的利弊分析(全能银行)（1）实现规模效益，降低成本，提高收益。（2）保证收益的稳定。（如利率变化、温和的通货膨胀）（3）降低贷款和承销业务的风险。（4）有利于竞争，提高效率。缺点：加大整个金融体制风险完。我国投资银行管理体制的选择证券业在1993年之前采取的是附属发展模式。目前我国采取的是独立发展模式。第二章证券的发行与承销•一、分类•根据发行对象（即招募对象）公开发行和私募发行•1、公开（公募）发行，是指面向市场上的广泛的不特定的投资公众发售证券的方式。在证券公募发行情况下，社会所有合法的投资者均可以认购证券。•优点：（1）发行范围广，投资者众多，筹资潜力大（2）避免或减少因证券集中于少数人手中而对发行人（公司）经营管理的干预（3）证券可以在二级市场上交易，流动性强，有利于提高发行人的社会知名度。•缺点：发行手续繁杂，登记或核准所需时间较长，筹资速度较慢，发行费用较高。•规定：（1）证券的发行必须符合国家有关法律、法规所规定的文件（2）向证券监管部门办理发行注册登记手续或经审核批准（3）必须向公众如实公布发行公司的有关情况，供投资者做出正确选择。•2、私募（私下）发行，是指面对少数特定的投资者发行证券的方式。•对象：1个人投资者，如发行公司（股份公司）现有股东或发行人内部职工2机构投资者，多为银行、保险公司等金融机构。•规定：有些国家通常不要求向证券监管部门办理登记注册，不要求发行人以公开说明书的形式向投资者披露证券监管部门认为应提供的重要信息。•优点：往往有确定的投资者，不必担心发行失败，发行手续简单，筹资时间短，可节省发行费用。•缺点：证券流动性差，难以在二级市场上转让，投资者要求的收益率高，发行成本高，不利于提高发行人的社会声誉。•境内上市外资股（B股）的发行几乎全部采用私募方式。公募发行是最基本最常用的发行方式。我国有关私募与公募的规定《证券法》规定有下列情形之一的，为公开发行：（一）向不特定对象发行证券；（二）向累计超过二百人的特定对象发行证券；（三）法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。2.按发行过程(方式)划分直接发行间接发行3、按发行价格可分溢价发行、折价发行、平价发行我国不允许折价发行。证券发行管理制度：1注册制形式性审查-----真实信息2核准制证券发行申请人不仅要公开披露所有与发行证券有关的真实信息，还必须符合有关法律和证券管理机构规定的若干必备条件。－－－实质性审查第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：（一）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币三千万元；（三）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。三、证券承销方式1、全额包销：承销商同意按照商定的价格（即协议价格）购买发行的全部证券，并同时将证券款全额支付给发行人。2、余额包销：承销商承诺在承销期内向社会推销证券，并在规定的承销期结束后，将可能未出售的证券全部购入，按约定时间向发行人支付全部证券价款。3、代销：（尽力推销）承销商并不从发行人处购买全部证券，只同意尽力代发行人推销证券，在承销期结束后，将未能售出的证券退还给发行人，并将出售证券的所收款项按约定日期支付给发行人。4、竞价投标：招标方式或拍卖法区别：包销代销余额包销发行人与承销人买卖关系委托代理关系两者都有的关系不同风险的承担者不同承销商发行人共同承担承销费用不同高低两者之间股票证监会核准•1、国债---发行规模全国人大会审议，发行管理-----财政部•2、企业债券--—-发展改革委员会核准•3、上市公司发行公司债券---到证交所交易的债券—证监会核准•4、中期票据、短期融资券（非金融机构）--到银行间债券市场交易•—中国银行间市场交易商协会注册•5、金融债券-----------------中国人民银行核准（银行间债券市场）。•6、可转换债券、可分离债券----证券发行审核委员会核准–证交所交易7、资产证券化-----------------银监会审批—银行间债券市场•证监会审批---证交所交易8、境外发债-中国人民银行授权国家外汇管理局及其分局负责审批。•IPO就是initialpublicofferings(首次公开发行股票）首次公开招股是指一家私人企业第一次将它的股份向公众出售。•IPO、（上市公司）配股、（上市公司）公开增发、（上市公司）定向增发•IPO的程序1、选择发行人2、在竞争中获选为主承销商•3、组建IPO小组4、尽职调查5、制定与实施重组方案•6、编制项目计划书、制订发行方案7、编制募股文件与申请股票发行•8、路演：股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研与推介活动。•9、确定发行价格10、组建承销团与确定承销报酬11、稳定价格超额配售选择权（绿鞋期权）３种情况：一是超额配售选择权无法行使。包销部分的股票上市后的二级市场价格在３０日内始终低于发行价格，主承销商用超额发售股票获得的资金，按不高于发行价的价格从二级市场购买发行人的股票，以发行价分配给提出认购申请的投资者。二是超额配售选择权部分行使。主承销商用部分超额发售股票获得的资金，使股价维持在发行价上，剩余的资金部分行使超额配售选择权。三是超额配售选择权全部行使。股价高于发行价，主承销商根据授权要求发行人增发股票，分配给提出认购申请的投资者。在新股发行和增发新股中引入的超额配售选择权，是指上市公司授予主承销商的一项选择权。获此授权的主承销商可在股票发行时，按同一发行价格向投资者发售不超过本次发行数量的１１５％的股份，收到相当于１１５％股份所对应的资金。发行人按包销额取得１００％股份所对应的资金，１５％的股份所对应的资金由主承销商支配。IPO新股发行分为3部分：我国新股发行询价制1、网上发行（申购）2、网下询价（配售）------确定发行价格（询价对象、询价步骤、询价对象数量限制、网下配售比例的限制）3、向战略投资者配售（发行在4亿股以上的可以引进）（2）步骤：询价分为初步询价和累计投标询价。发行人及其主承销商应当通过初步询价确定发行价格区间，在发行价格区间内通过累计投标询价确定发行价格。自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票；超过6个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。(一)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；(二)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；(三)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。扩大询价对象范围。除了目前有关办法规定的7类机构外，主承销商可以自主推荐5-10名投资经验比较丰富的个人投资者参与网下询价配售。主承销商应当制订推荐的原则和标准、内部决定程序并向证券业协会备案。发行人、发行人股东和中介机构不得利用关联关系或其他关系向推荐的个人投资者输送利益，或劝诱推荐的个人投资者抬高发行价格。2、提高向网下投资者配售股份的比例，建立网下向网上回拨机制。向网下投资者配售股份的比例原则上不低于本次公开发行与转让股份(以下称为本次发售股份)的50%。网下中签率高于网上中签率的2-4倍时，发行人和承销商应将本次发售股份中的10%从网下向网上回拨；超过4倍时应将本次发售股份中的20%从网下向网上回拨。招股说明书正式披露后，根据询价结果确定的发行价格市盈率高于同行业上市公司平均市盈率25%的，发行人需在询价结果确定的两日内刊登公告，披露询价对象报价情况，分析并披露该定价可能存在的风险因素、对发行人经营管理和股东长期利益的影响。未提供盈利预测的发行人还需补充提供盈利预测并公告，并在盈利预测公告后重新询价取消现行网下配售股份三个月的锁定期，提高新上市公司股票的流通性。发行人、承销商与投资者自主约定的锁定期，不受此限。目前，我国国债发行方式有公开招标方式、承购包销方式和行政分配方式。荷兰式中标：中标的承销机构都以相同价格（所有中标价格中的最低价格）来认购中标的国债数额；“美国式”，那么承销机构分别以其各自出价来认购中标数额。美国式招标和荷兰式招标作为债券招标发行的两种主要方式，直接的区别在于中标价格的形成模