中能电气-发行保荐书

发行保荐书3-1-1-1关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书福建中能电气股份有限公司（以下简称“中能电气”、“发行人”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交了发行申请文件。红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”、“保荐人”、“本保荐机构”）作为中能电气的保荐机构，鲁宾和舒兆云作为具体负责推荐的保荐代表人，特为发行人向中国证券监督管理委员会出具本发行保荐书。保荐机构红塔证券股份有限公司，保荐代表人鲁宾、舒兆云承诺：本保荐机构和保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。第一节本次证券发行基本情况一、本保荐机构工作人员简介（一）保荐代表人本保荐机构指定鲁宾、舒兆云作为本次项目具体负责推荐的保荐代表人，上述2人保荐业务执业情况如下：鲁宾：红塔证券投资银行总部副总经理，保荐代表人，1998年毕业于南京大学国际会计系，获会计学硕士学位。曾就职于平安证券、西南证券，先后担任证券研究员、投行执行董事等职。2004年取得保荐代表人资格，作为保荐代表人签字负责的保荐项目有晨鸣纸业可转债、江铃汽车股权分置改革、沃尔核材IPO、博瑞传播配股等。舒兆云：红塔证券总裁助理，保荐代表人，中山大学首届EMBA。自1996年开始从事投资银行工作，先后在南方证券、西南证券从事投资银行工作，成功地主持晨鸣纸业、佛山照明、创智科技、现代投资、广东福地、飞亚达、韶钢松发行保荐书3-1-1-2山、天宇电气以及东风汽车债券等多个投行项目，品种涵盖首发、配股、增发、企业债券和可转债，具有良好的执业道德、优秀的执业水准和丰富的投行经验，具有很强的综合协调能力。（二）项目协办人本次项目的项目协办人为李守法，其保荐业务执业情况如下：李守法：红塔证券投资银行总部风险管理部副总经理，准保荐代表人。曾任安徽新安会计师事务所副所长，拥有中国注册会计师、中国注册税务师和中国注册资产评估师等多项专业资格，具备会计、法律等专业知识。（三）项目组其他成员本次项目的项目组其他成员包括吴子青、史哲元、孔凡昕、蒋叶琴4人。二、发行人情况简介（一）本次推荐的发行人名称注册中文名称：福建中能电气股份有限公司英文名称：FUJIANCEEINSTALLATIONSCO.,LTD（二）注册地及时间1、注册地：福州市仓山区金山工业区金洲北路；2、注册时间：2002年12月2日。（三）联系方式1、住所：福州市仓山区金山工业区金洲北路；2、邮政编码：350002；3、联系人：黄楠；4、电话：[phone]；5、传真：[phone]；6、互联网网址：；7、电子信箱：[e-mail]。（四）业务概况发行人致力于在国内快速发展的电缆化输配电系统中，为达到绝缘全封闭、智能免维护、环保小型化的目标，提供拥有自主知识产权核心技术的、能与国际品牌企业产品抗衡、符合坚强智能电网规划方案的中压等级输配电设备。发行人发行保荐书3-1-1-3在其主要产品细分市场领域发扬自主创新精神，市场地位突出，技术水平领先，同时在产品开发乃至企业发展规划上表现出相当专业的前瞻性。城乡电网改造与建设中的电缆配电网为发行人产品提供了很大的市场需求，而2009年我国提出建设“坚强智能电网”的规划，则进一步拓宽了发行人未来发展的空间。根据赛迪网（CCID）研究报告，发行人主要产品中，中压预制式电缆附件占有13%的市场份额，是国内品牌企业中的龙头；12KVC-GIS环网设备本地化特点突出，在国际品牌企业主导的细分市场中，该产品在国内品牌企业中居于前列。在中压预制式电缆附件领域，发行人是国内少数几家同时掌握了上游原材料三元乙丙橡胶（EPDM）和硅橡胶（SR）配方技术的厂家之一。发行人研发的“电缆接头及其制造方法”获得国家发明专利证书。发行人还成功研制开发出能够适应高原地区的，抗高海拔、高寒冷、高辐射的中压预制式电缆附件，并成功大量配套使用于青藏铁路沿线的电气化设备。发行人2008年又在国内首先成功开发电气化铁路单芯电缆专用组合式电缆护层保护器。发行人中压预制式电缆附件系列产品的电压等级已与国际接轨，预制式电缆附件四大系列产品（15kV/200A、15kV/600A、24kV/250A、24kV/630A）2004年至2005年通过荷兰KEMA型式试验和墨西哥LAPEM认证，在国内企业中是唯一一家四大系列产品均通过KEMA型式试验的企业。立足在中压预制式电缆附件基础上的自主创新，使发行人中压预制式电缆附件成套设备（电缆分支箱）及12KVC-GIS环网设备等其他应用于电缆配电网的输配电设备产品也同样受到市场高度认可。报告期内，发行人主营业务持续增长，盈利能力不断增强；2009年上半年实现营业收入6,182.08万元，实现净利润1,030.63万元。（五）本次证券发行类型股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）。三、发行人与本保荐机构是否存在关联关系的说明红塔证券经自查后确认，发行人与本保荐机构不存在下列情形：（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份；发行保荐书3-1-1-4（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。四、内部审核程序及内核意见简介（一）内部审核程序本保荐机构项目内核由投行总部下属的风险管理部和证券发行内核小组负责。项目进入内核程序后，风险管理部作为专门的内部核查部门，根据项目组申请，首先对项目进行初步审核，包括现场核查及材料审核，并责成项目人员根据审核意见对申报材料作出相应的修改和完善，申报材料修改和完善后需经风险管理部重新审核。风险管理部审核通过后，向内核小组提出召开内核会议的建议。内核会议由内核小组组长召集，内核会议需有不少于内核小组成员三分之二以上人数出席方能召开。内核会议过程中，各内核小组成员均独立发表专业意见，表决实行1人1票，同意票数达到内核小组成员总人数的三分之二即为通过。内核会议表决通过后，项目组根据内核会议纪要及相关修改意见进行材料修改，经风险管理部确认后，方可将申报材料报送至中国证监会。（二）内核意见本保荐机构证券发行内核小组于2009年8月17日召开了内核小组会议，专门审核了中能电气首次公开发行股票的申请材料，本次参与内核工作的共有9人。经过内核小组讨论分析认为，发行人申请文件已达到有关法律法规的要求，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，发行人不存在影响股票发行和上市的重大法律和政策障碍，发行申请材料完备、合规，发行人本次公开发行股票必要、可行。鉴于此，红塔证券特向中国证监会保荐中能电气首次公开发行股票并在创业发行保荐书3-1-1-5板上市，并承担保荐机构的相应责任。第二节保荐机构承诺事项一、保荐机构承诺：本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。二、本保荐机构依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第33条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；（九）中国证监会规定的其他事项。发行保荐书3-1-1-6第三节对本次证券发行的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论经过尽职调查和审慎核查，红塔证券认为中能电气所属行业发展态势良好，主营业务突出，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件。为此，红塔证券保荐中能电气申请首次公开发行股票并在创业板上市。二、发行人就本次证券发行履行的决策程序说明发行人就本次证券发行履行的决策程序如下：（一）2009年8月3日，发行人召开了第一届董事会第十二次会议，该次会议应到董事9名，实际出席本次会议9名，会议经审议，一致通过了《福建中能电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》、《关于福建中能电气股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》、《关于召开2009年第一次临时股东大会的议案》等议案。（二）2009年8月19日，发行人召开了2009年第一次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表6名，代表有效表决权股份5,700万股，占股份总数的100%。与会股东及股东代表以记名投票逐项表决的方式一致审议通过了《福建中能电气股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会全权办理福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市有关事宜的议案》、《关于福建中能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金运用方案的议案》、《关于福建中能电气股份有限公司股票发行前滚存利润分配的议案》等议案。（三）发行人上述董事会及股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件及发行人现行《公司章程》的规定，会议决议的内容合法、有效。依据《公司法》、《证券法》和中国证监会规定，以及发行人现行《公司章程》的要求，发行人就本次证券发行已履行了必要的内部决策程序。发行保荐书3-1-1-7三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项核查。经过核查，保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。情况如下：（一）股票的发行实行公平公正原则发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利。（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构经核查，发行人建立了健全的股东大会、董事会、监事会和管理层组成的组织机构，并聘请独立董事、设立了董事会专门委员会，制定了《公司章程》、三会议事规则、独立董事制度等治理制度，具有健全且运行良好的组织机构。（三）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好通过对发行人财务、生产、销售、研发等部门调查，对发行人各项主要财务指标进行核查，并与同行业其他企业对比分析，保荐机构认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。（四）发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为经核查发行人近三年审计报告，抽查相关重点科目，保荐机构认为发行人昀近三年财务会计文件无虚假记载；根据尽职调查和各有关主管部门出具的相关证明文件，发行人不存在其他重大违法行为。（五）符合经国务院