泛海建设：对外投资公告 XXXX-04-14

证券代码：000046证券简称：泛海建设公告编号：2011-021泛海建设集团股份有限公司对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。一、对外投资概述（一）北京大兴经济开发区建设投资有限公司是公司的控股子公司，注册资本（实收资本）2亿元人民币。其中，公司持有70%股权，北京大兴经济开发区开发经营总公司（下称“开发区总公司”）持有20%股权，康德投资集团有限公司（下称“康德公司”）持有10%股权。因经营发展的需要，公司拟与开发区总公司及康德公司分别签订《出资转让协议书》，以人民币4000万元及2000万元受让开发区总公司及康德公司持有的北京大兴经济开发区建设投资有限公司全部股权。（二）公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司拟收购大连韩伟企业集团有限公司所持大连黄金山投资有限公司100%股权。根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字【2011】第15号《大连韩伟企业集团有限公司拟转让大连黄金山投资有限公司股权项目评估报告》，黄金山投资有限公司在评估基准日2010年12月31日的净资产为1,943.82万元。据此，公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司与大连韩伟企业集团有限公司协商一致，同意股权转让价格为1,940万元。本次股权转让完成后，大连韩伟企业集团有限公司在黄金山投资有限公司中所享有的股东权利和义务由大连泛海建设投资有限公司承继，包括大连韩伟企业集团有限公司正在筹办的“金龙湾水上旅游”项目。上述事项已经2011年4月13日召开的公司第七届董事会第二次临时会议审议通过。上述事项不构成关联交易，无须提交公司股东大会审议。二、投资标的的基本情况（一）公司名称：北京大兴经济开发区建设投资有限公司公司住所：北京市大兴区黄村镇工业开发区广茂大街9号注册资本：人民币20,000万元经营范围：项目投资；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；信息咨询；技术服务；施工总承包；专业承包。股权结构：本公司出资14,000万元，持有70%股权；北京大兴经济开发区开发经营总公司出资4000万元，持有20%股权；康得投资集团有限公司出资2000万元，持有10%股权。北京大兴经济开发区建设投资有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：单位：人民币元项目截止2009年12月31日（经立信大华会计师事务所审计）截止2010年9月30日（未经审计）资产总额196,724,371.92195,497,375.32负债总额38,786.1768,637.74净资产196,685,585.75195,428,737.58营业收入--净利润-3,048,595.82-1,256,848.17（二）大连黄金山投资有限公司系在大连市工商行政管理局旅顺口分局注册成立的法人独资公司；注册资本为人民币2000万元，实收资本为人民币2000万元；经营范围为项目投资，房地产开发、销售。现正筹办大连市旅顺口区黄金山填海项目开发事宜。大连韩伟企业集团有限公司为该公司唯一股东，持股100%。经国富浩华会计师事务所有限公司大连分所审计，截止2010年12月31日，大连黄金山投资有限公司资产总额为22,076,866.23元，负债总额为2,638,657.00元，净资产为19,438,209.23元，营业收入为0.00元，净利润为-561,760.77元。三、对外投资的目的和对公司的影响（一）本次对外投资完成后，北京大兴经济开发区建设投资有限公司将成为公司全资子公司。公司将通过该平台实施积极有效的股权投资，产生新的盈利增长点，形成对公司房地产主业发展的重要补充。（二）本次收购完成后，将大幅增加公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司负责开发建设的海域面积（亦即未来的项目开发面积），有助于公司长远发展。四、对外投资合同的主要内容（一）收购北京大兴经济开发区建设投资有限公司股权事项转让方：北京大兴经济开发区开发经营总公司受让方：泛海建设集团股份有限公司1、北京大兴经济开发区开发经营总公司愿意将其在北京大兴经济开发区建设投资有限公司的全部货币出资4000万元转让给泛海建设集团股份有限公司；2、股权转让方保证对出让股权拥有所有权及完全处分权，保证出让股权未设定抵押、质押或者被查封，保证出让股权不存在任何权属争议，否则，转让方应承担由此引起的一切法律责任。3、泛海建设集团股份有限公司愿意接收北京大兴经济开发区开发经营总公司在北京大兴经济开发区建设投资有限公司的全部货币出资4000万元；4、自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其所持有出资额享有股东的权利和承担股东的义务。转让方：康得投资集团有限公司受让方：泛海建设集团股份有限公司1、康得投资集团有限公司愿意将其在北京大兴经济开发区建设投资有限公司的全部货币出资2000万元转让给泛海建设集团股份有限公司；2、股权转让方保证对出让股权拥有所有权及完全处分权，保证出让股权未设定抵押、质押或者被查封，保证出让股权不存在任何权属争议，否则，转让方应承担由此引起的一切法律责任。3、泛海建设集团股份有限公司愿意接收康得投资集团有限公司在北京大兴经济开发区建设投资有限公司的全部货币出资2000万元；4、自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方以其所持有出资额享有股东的权利和承担股东的义务。（二）收购大连黄金山投资有限公司股权事项出让方：大连韩伟企业集团有限公司受让方：大连泛海建设投资有限公司根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字【2011】第15号《大连韩伟企业集团有限公司拟转让大连黄金山投资有限公司股权项目评估报告》，黄金山投资有限公司在评估基准日2010年12月31日的净资产为1,943.82万元。据此，公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司与大连韩伟企业集团有限公司协商一致，同意股权转让价格为1,940万元。股权过户手续办理完毕后5日内，受让方支付股权转让款给出让方，但出让方同意受让方将股权转让款1,940万元直接支付给黄金山投资公司，同时，黄金山投资公司将对大连韩伟养鸡有限公司享有的1,940万元债权转让给出让方，受让方完成本协议约定的付款义务。本次股权转让完成后，出让方原在黄金山投资公司中所享有的股东权利和义务由受让方承继（包括出让方正在筹办的“金龙湾水上旅游”项目）；受让方即依据所受让的黄金山投资公司的股权享有相应的股东权利和义务。五、其他本公司将持续披露以上对外投资事项的有关进展情况。特此公告。泛海建设集团股份有限公司董事会二〇一一年四月十四日