污水厂BOT投资协议

BOT投资协议第1页共13页BOT投资协议书目录１．定义2．工程３．工程造价４．各方责任５．项目公司６．基础设施７．工程进度８．调试９．生效日和特权１０．运行11．.基础设施的服务12.．.服务费用和收入分配１３．所有权转让１４．赔偿责任１５．知识产权１６．不可抗力１７．保险１８．法律变化１９．通知２０．争议解决２１．放弃豁免权２２．其他本合同由－－－－－－－－管委会（下称Ａ）代表－－－－－－（下称Ｂ）和根据中国法律组建的――――――――有限公司（下称Ｃ）签署。鉴于Ａ和Ｃ于＿＿年＿＿月＿＿日签订的－－－－－－－－污水处理厂建设备忘录对C在特许期内拥有项目所有权和经营权，Ｂ授予Ｃ－－－－－－－－污水处理厂工程建设的专有权和特许期内拥有项目所有权和经营权，方式为Ｃ以BOT投资协议第2页共13页BOT方式投资。鉴于贷款协议、担保协议、保函等为本合同不可分割的一部分，－－－－－－－－污水处理厂第一期规模为3000吨/天，第二期建成后总规模为6000吨/天，以及＿＿＿＿＿＿＿＿等主要内容达成了一致意见。因此双方达成协议如下：１．定义“工程”指－－－－－－－－污水处理厂设计与工程建造、供货、竣工、调试、试运行、运行和技术服务。“工程造价”指第３款的费用。“运行期”指从－－－－－－－－污水处理厂商业运行开始日计算的日期。“竣工期”指Ｃ证明－－－－－－－－污水处理厂调试成功并可以开始运行期的日期。“工程范围”指实施本工程时附件二规定的供货范围和服务范围。“转让日期”指运行期最后一天的第二天。“项目公司”指由第５款规定的Ｃ和＿＿实体组建的公司。“投资协定”指《中国政府关于相互鼓励和保护投资协定》。“专有权”指备忘录、协议以及附属文件中授予Ｃ或项目公司的特殊权力。2．工程２．１本工程命名为－－－－－－－－污水处理厂工程。２．２本工程位于－－－省－－－－－－－－内。其确切位置可以根据现场条件在详细设计阶段予以调整。２．３本工程应在建造、运行和转让（ＢＯＴ）的基础上实施。２．４本工程的组成。第一期规模为3000吨/天，第二期建成后总规模为6000吨/天。包括设计与工程建造、供货、竣工、调试、试运行、运行和技术服务。２．５经Ｂ和Ｃ接受后，最终详细设计应作为本工程开发和竣工的基础。３．工程造价３．１工程造价＿＿万元人民币，建设期利息――万元人民币，工程总造价＿＿万元人民币，见附件――。３．２工程总造价应由下述费用组成但不限于下述费用，工程造价的细目见附件：BOT投资协议第3页共13页１）设计和工程技术服务及其他咨询服务的费用；２）建造和安装费用；３）购买设备和材料的费用；４）管理费用（含考察费用支出）；５）其他费用；６）不可预见费；７）建造期利息＿＿％、加银行手续费；８）工程建设和经营保险的保险费。３．３工程造价以施工图设计为基础。如因工程地质等问题引起大的投资变化，资金的追加部分应经Ｂ批准。Ｃ与Ｂ另行签订追加投资协议或合同。４．各方责任４．１Ｃ应负责下述工作，但在项目公司成立后，责任转给项目公司，由项目公司股东分担：１）建造本工程的所有费用及所有必要的融资安排；２）设计与工程技术服务、采购、建造和试运行；３）本工程的运行；４）在转让日期将基础设施转让给Ｂ。４．２Ｂ应负责：１）保证向Ｃ和项目公司提供一切必要的条件，包括开发批准、许可、同意、现场转让、使用及其他权利，解决公司注册、享受国家、――省、――市和――县等招商引资、环保公益工程优惠政策的要求；为Ｃ获得贷款提供一切必要的、必需的帮助；获得实施工程必要的一切管理、法律等方面的同意、批准、授权、税款减免、投资鼓励；为Ｃ或项目公司获得所有必要的批文，以使项目公司得以合法成立。为Ｃ或项目公司的职员以及工程设计、制造、安装、施工人员以及家属从有关当局获得工作期的居住签证、工作许可和其他必要的批准；如果Ｃ或项目公司愿意，在扩大本工程建设方面提供一切必要的批准和许可；BOT投资协议第4页共13页Ｂ应在转让日期之前为本工程提供必要的安全保卫，确保工程建设人员、运行人员和设施的安全；为工程建设和运行提供通讯和交通方便。２）协助基础设施运作。３）向Ｃ和／或项目公司免费提供现场包括但不限于施工场地、交通道路用地、输变电线路用地和某些范围内的开发和利用等，不予妨碍。４）同Ｃ或项目公司、＿＿＿＿＿保险公司的代表一起谈判并签署本工程服务协议，应保证Ｃ或项目公司、＿＿＿＿保险公司等代表出席谈判，并征得其同意。５）在现场和项目公司派驻代表，协助Ｃ或项目公司，并在Ｃ或项目公司和Ｂ之间作必要的协调。４．３Ｂ保证本工程运行期不少于――年。４．４先决条件Ｂ应负责提供下述文件，使Ｃ在签署本协议之日起一个月内获得本协议的各个部分，这些文件对项目公司应是有效的：４．5为保证本项目建成后，项目公司有稳定的收入，B承诺特许权期限内不兴建任何竞争性项目，使C保持较高的回收率，以避免过度竞争引起投资者经营收益的下降。。４．6双方应互相合作以实现本协议的目标，履行各自的义务。５．项目公司５．１双方同意在项目公司股东准备投资时，但在工程竣工前建立项目公司，为此A应推荐并指定一个中国公司成为项目公司的股东。Ｃ占股份＿％，应是主要公司，应任命项目公司董事长。其余股份可由＿＿国实体占有。５．２工程的设计和建造由Ｃ实施。每月的第＿天（如遇节假日顺延），Ｃ应向Ｂ提出基于上一个月的土建和工程的进度报告，这种报告应是证明公正性的结论性证据，但明显计算错误除外。５．３Ｂ应尽力协助在―――有关当局注册项目公司，得到有关当局一切必要的准许或批准。５．４项目公司应同样被赋予第９．２款规定给予Ｃ的特权，本协议规定的Ｃ的义务和责任应转交给项目公司，并由项目公司各股东分担。BOT投资协议第5页共13页项目公司股东应在项目公司成立时，在基于本协议的规定制订的公司章程中描述其权利和义务的规定。５．５如果项目公司各股东对本工程的有关事宜不能达成协议，主要股东的意见和决定应是最终的，对项目公司其他股东具有约束力。６．基础设施６．１根据第４．１款关于基础设施建造的义务，Ｃ完全有权利同Ｂ协商从事下述工作：１）进行详细的设计，其设计和施工应符合我国现行国家标准；２）任命顾问和专业顾问；３）购买设备和材料包括建筑设备，设备和材料以及安装、调试等应符合我国现行国家标准；４）任命、组织和领导职工，管理和监督工程；５）签署提供设备、材料和服务的合同；６）按照以上工程标准，从事完成基础设施建设一切必要的工作；７）选择分包商。６．２Ｂ有权自费监督建造和安装工作的速度和质量，因此Ｃ应：１）保证Ｂ和Ｂ任命的与本工程有关的专家可以进入现场，但这种进入不应妨碍工作；２）为现场视察人员准备图纸和设计的复印件；３）在工程竣工６个月后，向Ｂ提供本工程全套图纸和其他文件。６．３Ｂ应保证及时自费提供本工程竣工所需要的一切基础设施，尤其是：１）使Ｃ在建造期免费拥有现场；2）保证Ｃ可以使用施工用电和通信设施，按我国现行工业用电价格计费，使用费应记在Ｃ帐上，按照第３．２款的规定，打入工程造价，作为建造费用或管理费用；Ｃ每两个月向电力部门支付一次施工期用电的费用；６．４Ｂ应保证在建造期Ｃ可以免去下述税费：１）免除各种设备和材料的进口关税，政府税费以及地方税费，如发电设备、施工设备、车辆（包括卧车、吉普车等）、工具、建筑材料以及其他物品和生活设施；BOT投资协议第6页共13页２）免除Ｃ在工程建造活动征收的公司销售税、所得税等各种税费。７．工程进度７．１双方应共同努力，按照附件四及时使工程竣工。建造期从开工日计算为＿＿年，Ｃ可以经Ｂ同意延长竣工期。７．２开工日应为本协议生效日＿个月之后的第＿天，但Ｃ可在开工日之前开始修建进厂通道、勘探、测量和现场清理等。如果Ｃ按照第９．１款的规定开始土建工作，开工日应为Ｃ实际开始土建工作的日期，Ｃ应通知Ｂ。７．３在工程实质性竣工时，Ｃ可以由项目公司或其代表提出，本工程建设已成功地完成了调试，因此竣工日已经到来。７．４如果工程有变化，而这种变化影响到工程的施工时间，Ｃ应得到Ｂ关于延长施工时间的批准，但Ｂ不应无故推延批准。８．调试８．１双方应按我国标准协商并就基础设施调试计划、程序达成共识。８．２Ｃ应在开始调试前10天通知Ｂ。８．３Ｂ和／或其专家有权参加双方同意的调试。８．４调试结束后，Ｃ应询问项目公司或其代表：基础设施是否调试成功，并向Ｂ提供这种证明。９．生效日和特权９．１本协议自签署之日起生效，但Ｃ有权保留履行其义务直至下述条件满足为止。１）Ｂ不收租金将现场交给Ｃ，并签发同样内容的信函（期限到＿＿年运行结束）。２）履行第４．４款的规定。本协议一经签署，Ｂ可以终止在本协议序言中所述的备忘录中规定的专有权的权力应失效。９．２Ｃ应通过Ｂ的安排从有关当局获得下述特权的批准文件，在项目公司建立时，应将该特权转让于项目公司或与项目公司同时共享。１）＿＿国中央银行和财政部对下述的批准：Ｃ的投资包括但不限于这种投资的利润以美元寄回＿＿＿＿国。２）Ｂ在转让日期前对雇佣的监理、技术和咨询职位的批准以及担任董事长、财BOT投资协议第7页共13页务总监、总经理或类似职位的批准。３）工程进展必需的国家其它批准和地方批准。４）由――县有关当局对下述项目免税的批准：在项目移交前对进口设备、材料和工程所需的施工设备和物品的关税和进口的其它税收全免；自第＿个盈利年起＿年内利润税、附加税、地方税和营业税＿％免除，接下来利润税免除＿％。１０．运行１０．１项目公司应在运行期，即基础设施开始商业运行后的３０年内负责其管理、运行、维护、修理和大修，应尽力确保状况良好。如在３０年运行期内内部回收率未达到＿％，上述运行期的延长应经双方商定。１０．２为了从事必要的大修、维护、检查和修理，项目公司自竣工日起每年应停机检修一次。检修期间，当地政府环保职能不得进行处罚。１０．３根据第１０．１款的义务，项目公司应有权利：１）签订提供材料和服务包括购买替换设备的合同，参与基础设施商业运行协议的谈判和签约；２）任命、组织和领导职员，管理和监督电站；３）建立和保持定期检查、维护和大修程序；４）从事基础设施运行所需要的一切其他工作。１０．４Ｂ和项目公司应经常地共同讨论并就基础设施运行的安全规则达成共识。１０．５项目公司应按照签署本协议时现行的所有我国国家和地方法律及规则经营基础设施。如果任何变化或新的立法１）使基础设施不能在通常的条件下运行；２）使项目公司的利益在很大程度上受到减少、受到歧视或其他不利影响；那末双方应协商，努力就修改本协议达成共识。１０．６Ｂ应有权任命和分配其专家机构监督项目公司对基础设施的经营，费用由Ｂ承担。这种监督不应妨碍项目公司对电站的正常经营。BOT投资协议第8页共13页１１．本工程的服务１１．１项目公司应按照合同的规定向指－－－－－－－－提供污水处理的服务，但如服务对象不是合同所规定的地区，则双方另行签订协议。１１．２如果Ｂ打算将本工程的服务分配到需要的当地市场，Ｂ应将其作为第１２．４款规定的资源补偿费，如Ｂ的需要多于资源补偿费，应经项目公司同意，但是应按照第１２款的规定向项目公司支付费用。１２．服务费用和收入分配１２．１为了达到第＿＿、＿＿、＿＿和＿＿款的目的，Ｂ应负责同＿＿国政府谈判，签署基础设施服务协议。Ｂ应提供对谈判有用和必要的信息和资料，并指定一人会同Ｃ或项目公司和＿＿国保险公司代表负责谈判。负责谈判人员应按照下述程序行使职责：１）自签署本协议之日＿天内提交工程的基本思路和整体规划；２）自签署本协议之日＿天内开始有关基础设施服务费的具体的技术谈判和讨论；３）自签署本协议之日＿个月内结束有关事宜，签署基础设施服务协议。Ｃ或项目公司应全面协助和支持Ｂ，提供谈判所需要的一切技术资料、信息和材料。如双方派遣代表团同要求基础设施服务者谈判，Ｃ或项目公司应任命经验丰富、技术过硬的人员参加代表团。１２．２Ｂ和Ｃ或项目公司同意作为谈判的一个要点：基础设施服务出口付款应按月收取，直接转到项目公司指定的＿＿国的项目公司帐号，以美元结算，不得扣留税费。１２．３基础设施服务收入应由项目公司的主要股东Ｃ按照下述顺序分配：１）按第１２．４款的规