私募股权投资在中国-NoSlideTitle

ALeadingIntegratedServiceProviderinVentureCapitalandPrivateEquityIndustryinChina私募股权投资在中国清科集团研究部刘琦2007-09-21Zero2IPOFinancialInformationService[1]提要相关概念、PE特点及分类PE基金的募资和运作模式PE基金的投资和管理PE基金的退出PE在中国的法律政策环境PE投资展望Zero2IPOFinancialInformationService[2]一、相关概念、PE特点及分类广义地讲，私募股权投资指对所有IPO之前及之后（指PIPE投资）企业进行的股权或准股权直接投资，包括处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业。狭义地讲，私募股权仅指对具有大量和稳定现金流的成熟企业进行的股权投资。在清科的报告中使用的是狭义上的私募股权投资，不包括创业投资。Zero2IPOFinancialInformationService[3]概念及辨析战略投资者与财务投资者区别：（1）同行业的企业一般被看作是战略投资者(M&A)（2）财务投资者没有产业背景，投资是出于财务上的考虑(PE)产业投资基金与私募股权基金区别：（1）产业基金(IndustryInvestmentFund),是经过中国政府审批的基金的专有名称，是指向特定机构投资者以私募方式筹集资金，主要对未上市企业进行股权投资的集合投资方式。（2）私募股权基金(PrivateEquityFund)，是未经中国政府审批的海外设立的基金，其投资形式与产业投资基金基本相同。Zero2IPOFinancialInformationService[4]私募股权基金分类-投资策略成长基金（GrowthCapital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。并购基金（BuyoutFund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁得获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。夹层基金（MezzanineFund）：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作为投资对象的投资基金Zero2IPOFinancialInformationService[5]私募股权投资的分类–投资阶段资料来源：市场公开资料Zero2IPOFinancialInformationService[6]国内活跃私募股权投资机构一.专门的独立投资基金，如TheCarlyleGroup,BlackStone,etc二.大型的多元化金融机构下设的直接投资部，如MorganStanleyAsia,JPMorganPartners，GoldmanSachsAsia,CITICCapitaletc三.由中方机构发起，外资入股，在海外设立的基金，如弘毅投资等四.大型企业的投资基金，服务于其集团的发展战略和投资组合，如GECapital等五.政府背景的投资基金，如Temasek，GICZero2IPOFinancialInformationService[7]二、PE基金的募资与运作模式PE基金的资金来源（1）国外资金来源（2）国内资金来源PE基金的运作模式（1）公司制（2）信托制（3）合伙制Zero2IPOFinancialInformationService[8]PE基金的募资（资金来源）国外资金来源（1）富有的个人、基金的基金（Fundoffund）（2）养老基金、大学基金（3）保险公司等国内资金来源（1）民营资本（2）国有产业资本（3）国有金融资本等Zero2IPOFinancialInformationService[9]PE基金的募资情况（Q2’07）US$1,200.0MUS$715.0MUS$2237.6M基金的基金房地产基金并购基金1237可投资于亚洲的新募基金金额(包括中国大陆):57.9亿美元新募基金数量:15成长资本US$160.0MUS$1,477.0M2夹层基金Zero2IPOFinancialInformationService[10]PE基金的运作模式公司制（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高Zero2IPOFinancialInformationService[11]PE基金的运作模式信托制（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立信托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出（4）案例：渤海产业投资基金Zero2IPOFinancialInformationService[12]案例：渤海产业投资基金2006年9月正式成立，中国第一只在境内发行以人民币募集设立的产业投资基金，基金以契约型形式设立，存续期15年以契约型为主，兼有公司、契约制特征首期基金采用私募发行方式，6家机构共计出资60.8亿元渤海产业投资基金管理公司受托管理渤海产业投资基金基金管理公司投资委员会由五名专业人士组成，没有股东代表参加，以此来使董事会和投资决策分开渤海产业基金在管理层面上又引入了公司模式，作为基金管理人的中银国际以大股东身份组建渤海产业基金管理公司；其他几家投资机构也各自以5%的小比例参股基金管理公司Zero2IPOFinancialInformationService[13]PE基金的运作模式合伙制（1）合伙制基金是国外主流模式，它以特殊的规则使得投资人和管理人价值共同化（2）基金投资者作为有限合伙人(LP)只承担有限责任（3）基金管理公司一般作为普通合伙人(GP)掌握管理和投资等各项决策权，承担无限责任（4）GP通常只出总认缴资本的1%-2%（5）盈利来源主要是基金管理费(2%左右)和高达20%的利润分红（6）国内私募股权基金采取合伙制，目前商法和市场条件基本成熟Zero2IPOFinancialInformationService[14]三、PE在中国的投资情况Q1‘06Q2‘06Q3‘06Q4‘06Q1‘07$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案例数投资金额$2,409MQ2‘07Zero2IPOFinancialInformationService[15]PE投资行业分布（Q2’07）案例数:45投资金额:US$2.4B232InUS$M3OtherHi-tech,1,2.2%Other,4,8.9%Traditional,22,48.9%Service,8,17.8%BroadIT,10,22.2%123Traditional,1,347.52,55.9%BroadIT,764.88,31.7%Service,223.12,9.3%Other,65.80,2.7%OtherHi-tech,8.00,0.3%123Zero2IPOFinancialInformationService[16]PE投资地域分布（Q2’07）上海北京山东湖北辽宁未知湖南四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金额$173.2M10924623案例数4InUS$MZero2IPOFinancialInformationService[17]PE投资策略分布（Q2’07）案例数:45投资金额:US$2.4B122InUS$MPIPE,5,11.1%BridgeFinancing,2,4.4%MezzanineCapital,2,4.4%Buyout,2,4.4%RealEstate,3,6.7%GrowthCapital,31,68.9%123GrowthCapital,1,018.30,42.3%PIPE,832.37,34.5%RealEstate,372.73,15.5%Buyout,118.12,4.9%MezzanineCapital,37.80,1.6%BridgeFinancing,30.00,1.2%123Zero2IPOFinancialInformationService[18]案例分析：弘毅投资中联重科投资策略-私募投资上市公司股票（PIPE），指私募股权投资者通过协议转让或定向增发等形式直接购买上市公司股票，以非公开配售的形式认购新上市企业股票也属于这一范畴。财务投资而非战略投资参股而非控股收购方式灵活Zero2IPOFinancialInformationService[19]案例分析：弘毅投资中联重科弘毅投资总计控制中联重科16.6%的股份（股改后），为公司第二大股东。Zero2IPOFinancialInformationService[20]PE投资中国的驱动力-对30家PE的调研结果导致私募股权机构投资中国信心增强的因素0%5%10%15%20%25%30%35%40%12345678TOTAL人民币可兑换及资金可汇出能在中国本土交易所上市退出改善的公司治理投资法规制定和执行中更多的透明性可信赖的财务数据，公司历程及其个人经历相对于发达国家，中国经济增长迅猛对于知识产权保护执行力度加大其他(按重要性排序，1代表最重要的因素)Zero2IPOFinancialInformationService[21]PE在投资后管理中的挑战-对30家PE的调研结果在投资后的管理中遇到的最大的挑战0%5%10%15%20%25%30%35%123TOTAL持续的管理承诺引导未来的企业发展方向获得公司运营和财务方面的关键信息能就实施企业的关键政策和经营程序达成一致意见保护企业的知识产权指导和培养职业经理用于监督和管理所投资的时间其它(按重要性排序，1代表最重要的因素)Zero2IPOFinancialInformationService[22]四、PE退出情况（Q2’07）行业分布Tradesale,2,10.5%Sharelessening,1,5.3%IPO,16,84.2%Traditional,9,47.4%OtherHi-tech,6,31.6%BroadIT,3,15.8%Bio/healthcare,1,5.3%123退出方式Zero2IPOFinancialInformationService[23]PE基金的退出分析–包含34起退出案例PE退出路径的选择（1）IPO（2）出售，包括股权转让和股权回购两种形式（3）管理层回购（4）资产清算3.012.983.263.452.62.63.263.4501234总体情况IPO管理层回购股权转让均值中位数不同退出方式回报比较Zero2IPOFinancialInformationService[24]PE基金的退出分析案例：KKR下属各支基金投资回报资料来源：美国证券交易委员会Zero2IPOFinancialInformationService[25]六、PE在中国的法律政策环境《产业投资基金管理暂行办法》（2001年7月未获通过）《产业投资基金试点管理办法》（征求意见稿）新《合伙企业法》（2007年6月1日起施行）《外商投资创业投资企业管理办法》（征求意见稿）《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2006年1月30日施行）《关于外国投资者并购境内企