私募股权投资实务(含融资)-崔凯(7月20-21日)

私募股权投资实－暨中小企业投融资策略崔凯工学博士·管理学博士北大纵横管理咨询集团合伙人清华大学EMBA总裁班课程教授—2—崔凯博士十余年大型企业集团工作经验，在资本运营业务领域积累了丰富的实战经验。先后到二十多个省市调研过数百家企业，参与完成了达能分拆正广和、中粮集团并购融氏企业、冠生园集团重组等项目。曾多次就热点话题接受CCTV、中国经营报、阿里巴巴等媒体采访，在“赢家大讲堂”主讲的《资本运营》课程视频先后在国内三十多家电视台播出，应邀在清华大学、北京大学、复旦大学、上海交大、浙江大学、中国科大、中山大学、武汉大学、吉林大学、山东大学等十几所高校执教EMBA总裁班。先后应邀担任“中国上市公司与项目融资峰会”、“中国IPO高峰论坛”等高端论坛演讲嘉宾。中文著作有《与资本共舞》、《风云并购》和《私募掘金》等。工学和管理学双博士学位，北大纵横管理咨询集团合伙人。清华大学EMBA课程教授、上海交通大学管理学院兼职教授，先后兼任新农开发（600359）、亚盛集团（600108）和保龄宝（002286）等上市公司独立董事。—3—目录揭开私募的面纱基金的募集与管理尽职调查的玄机合同协议的关键点如何进行企业估值孵化：私募的价值所在融资：如何与私募共舞—4—曾经的机遇：1978-2010的三次大潮“1984代”：厂长经理负责制“1992代”：市场经济下海潮“2000代”：国退民进＋房地产、互联网+私募金陵玉树莺声晓，秦淮水榭花开早，谁知道容易冰消！眼看他起朱楼，眼看他宴宾客，眼看他楼塌了。－清代孔尚任·《桃花扇》改革就是最大的红利赚钱为什么越来越难？—5—从小品《不差钱》说起！—6—投融资：一个硬币的两个面投资贷款融资私人投资者金融投资者信托融资债券融资股权融资产业扩张兼并收购企业改制策略投资资产重组技术改造战略投资者债权融资融资公司—7—私募基金风险投资基金股权出售方股权投资公司上下游企业其它利益相关方“情人”金融投资者(摩根、高盛)“爱人”战略投资者（世界500强）其它私人投资者“资本家”分类玩资本的三种套路—8—“私募”到底是什么意思？私募是英文PrivateEquity的缩写，即通过私募而不是公募（公众公开募集）的形式从机构投资方和个人手中获得资金（融资），对投资对象进行权益性投资（股权或所有权）（投资），然后通过各类方法使投资对象（投资权益）增值（管理），再择机出售所持权益，实现收益（退出）。上述四个环节简称为“融、投、管、退”。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。按照投资对象，狭义私募是指对拟上市公司进行的的直接权益投资；广义私募还包括投资与前期的天使投资、风险投资以及投资成熟企业的并购基金；进一步延伸，私募还包括民间投资联盟等机构进行的灰色投资行为。关于热钱：热钱(HotMoney)，又称游资(RefugeeCapital)，或叫投机性短期资本，指为追求最高报酬及最低风险而在国际金融市场上迅速流动的短期投机性资金。国际间短期资金的投机性移动主要是为了逃避政治风险，追求汇率变动、重要商品价格变动或国际有价证券价格变动的利益。它的最大特点就是短期、套利和投机。—9—“可爱又可恨”的私募基金缺少产业资源，难以为企业提供直接的支持与服务；挑选“好”企业，特别关注管理团队；不熟悉产业，沟通方面存在一定困难，有时会“添乱”。关注企业3年后上市的可能性；不能“天长地久”优势劣势不要求控股，甘当绿叶主要关注业绩，不参与企业的日常运营管理工作；要求派驻财务总监；不会成为潜在竞争者；注入资本运营方面的网络和资源，如后期融资与上市。—10—案例：赌赢了的“蒙牛”2002年“幼儿巨人”蒙牛的超常规发展吸引了摩根、英联、鼎辉等三家国际知名投行的眼球。他们于2002年6月和2003年10月向蒙牛做出两轮共6120万美元的投资，折合港币约4.77亿元，折合持股比例达到31.1%。在摩根们与蒙牛管理层签署的基于业绩增长的“对赌协议”中规定：在2003至2006年之间，如果蒙牛的年复合盈利增长率低于50%，蒙牛将会输给投资机构一定数量的股份；而如果蒙牛的年复合盈利增长率超过50%，摩根士丹利几家投资机构则将转让一定数量的股份给蒙牛。2005年，蒙牛的高速发展让摩根们提前终止“对赌协议”，并按“对赌协议”规定向蒙牛支付了可换股票据。蒙牛公司股票于2004年6月10日在香港上市。上市时，金融投资方共出售了１亿股蒙牛的股票，套现3.925亿港元。2004年12月，金融投资方再次出售1.68亿股，以6.06港元的价格套现10.2亿港元。2005年6月，最后出售2亿股（未计入其帮助金牛出售的6261万股），套现12亿港元。三次套现总金额高达26.125亿港元，相对于折合港币约4.77亿元的原始投资，摩根等国际投资机构的投入产出比约为550％。故事背后的关键问题：到底是摩根们成就了蒙牛，还是蒙牛成就了摩根们？企业是“红花”，PE是“绿叶”。PE只为逐利、分享收益，至于谁经营蒙牛，蒙牛是否深陷“三聚氰胺”事件，蒙牛事关国计民生几何，不在PE眼中！—11—案例：赌输了的“太子奶”2006年11月，太子奶从摩根、英联、高盛成功募集7300万美元的资金。双方的协议最终加上了这样的内容：如果太子奶前三年的业绩增长超过50%，就可以调整对方股权；如果完不成30%的增长，就会失去控股权。对赌压力之下的太子奶开始发力扩张，成都、昆山等“规模庞大”的生产基地相继动工。然而“高速扩张、低利润率”的经营模式却将太子奶一步步走入了恶性循环的怪圈。“屋漏偏遭连绵雨”，2007-2008年，国内银行信贷收紧，再加上“三聚氰胺”事件爆发，断货、欠薪、停产、逼债……，曾经的全国乳酸菌大王最终却面临资金链断裂的严峻形势。2008年12月，融资方李途纯吞下了盲目自信酿成的苦果，黯然出局，此后的太子奶不得不在重组之路上继续艰难前行。此间先后经历了高科奶业托管以及和多家战略投资方的接洽，但仍无法摆脱经营困局。此后，经营团队出局，工厂停产，资不抵债，太子奶无力自拔。2010年7月，株洲中院依法裁定太子奶集团进入破产重整程序，掌门人李途纯因涉嫌非法吸收公众存款罪被检察机关批准逮捕。从太子奶的案例我们看到，引进私募诚然是企业发展的大好良机，但如果从根本上不能正确估量和调整自身的能力，反而会加速覆亡。—12—证券周期产业周期私募基金盈利模式的本质项目投资期孵化增值期上市套现期资本本质上是一种依附经济！—13—富贵险中求！如果对那些所谓的私募财富故事进行剖析，我们会发现，资本扮演的角色似乎不是雪中送炭，而是锦上添花，有时甚至是“趁火打劫”。很多时候，资本并没有创造价值，只是在产业周期和金融周期之间打时间差……—14—私募的“习性”！需要特别说明的是，私募青睐的大都是外延式做大型企业，而不是内涵式做强型企业。前者能够描绘出巨大的成长空间，高调激进，剑走边锋。这种风格迎合了金融资本鞭打快牛、拔苗助长、赚一赔十的博弈心态。私募越发达，百年老店越少……—15—1998-20002001-20032004-20072008-20092010–20112012－2013新浪、网易、搜狐美国上市，二板呼之欲出互联网崩盘、二板停办股市回暖，携程、蒙牛、盛大上市，中小板推出四万亿保八创业板爆炒百倍市盈率私募：十五年的“冷热”轮回IPO暂停上证综指跌破2000点10号文出台经济软着陆—16—私募对项目的要求企业具有IPO意愿；行业正处于上升周期或整合扩张周期；产业规模化，细分市场领先者；企业业绩年成长30%；企业具备品牌、渠道和自主定价权；经营风险可控；挑战之一：好项目越来越少—17—2009年—18—2012年中国私募股权投资市场之行业分布与地域分布—19—2009-2012中国企业全球IPO统计挑战之二：退出出口依旧狭窄—20—2006-2012年私募股权基金募资总量比较—21—2006-2012年私募股权基金投资总量比较—22—大浪淘沙，洗尽铅华受益于中国资本市场扩容、创业板推出等一系列政策，中国私募股权行业在2010年开始高速发展，似乎每一个人都寄希望于在这一市场分得一杯羹。然而，时过境迁，这一场充斥着巨大泡沫的盛宴在转瞬之间便跌入冰谷。基金募集数量、规模急速下降，而以前受到投资者一窝蜂追捧的行业也呈现饱和状态，与二级市场息息相关的退出收益更是令人忧心忡忡。无可否认，中国私募股权市场正经历着一场巨大的去泡沫化的过程，而在这一过程中必然伴随着“死去活来”。—23—温州的兴衰启示改革开放以来，温州经济从小商品开始起步，逐步发展实业，温州的打火机、鞋革、服装、印刷等制造业在全球都闯出了名堂，还创立出了不少鞋革、服装品牌，走出了一条民营企业的辉煌之路。然而，进入21世纪以后，原本勤恳踏实、专注于制造业的温州人，开始把兴趣转向炒房和资源投资领域。近年来他们更是转向资本运作，股票、古董、黄金、担保公司，最后是高利贷。当工业精神完全被炒快钱的冲动所压倒后，工业化才刚刚起步的温州便“未熟先衰”。而温州人以钱炒钱的投机行为早已脱离了为实业服务的轨道，已成了一场金融传销的盛宴。发达国家如瑞士、日本，依然在兢兢业业地做着钟表、刀具、家电、汽车。中国工业只能脚踏实地，一步一个脚印地进行点滴的创新积累，最终实现从附加值低的产品制造、服务向产业链高端的升级。中国的工业化还有很长的路要走。—24—“守奇出正”VS“守正出奇”机会属于有准备的人≠有准备的人天天有机会春播一粒种，秋收万担粮！—25—私募江湖忆往昔Zero2IPO2001年“Top20”风险投资人昔日大侠今安在江湖莫测叹变迁—26—人生需要激情和梦想，但更要理性和审慎，懂得选择和放弃，以及脚踏实地的去做！—27—有的人成功了，但这种成功到底有多大的可复制性？—28—中国私募的兴盛之道“抖一时灵气，乘一时运气，易；修一世之功，领一世之先，难”！用短跑的心态跑长袍，最终结果只能是“中途退场”中小板、创业板风潮如日中天，私募又开始拼抢拟上市公司，“哄抢股权、哄抬股价”，投资价格甚至达到了15倍市盈率。屡见不鲜的上市破发事件提醒我们：靠运气和胆子赚钱，没那么容易！现阶段的中国，长期资本短缺和上市前阶段资本严重过剩形成鲜明对比，这直接折射出私募（甚至是全社会）的浮躁心态。成功的私募不仅在于发现机会，更重要的是实现增值。按照中国的国情和市场需求，立足长期收益，坚持价值增值服务，构建核心竞争力（特别体现在优化治理结构、实施产业整合领域），才是中国私募的兴盛之道！—29—私募投资的关键要素目标企业是否有上市意愿及其可能性评估；“一慢二看三通过”，冲动是魔鬼，切忌做了再说；《投资分析报告》，关注收益，更要关注风险；熟悉投资的外部环境条件，用发展战略说服政府和债权人；估值合理，投资方式合适（高科技：现金＋换股）；要注意“第三者”偷袭，也可借力“第三者”炒作；低调谦和，尊重和包容，言而有信，尊重公司治理结构；对双方软实力的理性分析，追求“志同道合”；关键利益人的处理－投资就是投人（而不是业务）；投资决策的根本：如果是你自己的钱，你投不投？—30—私募的“高级阶段”参股项目等待上市控股项目上市收购“千倾地一棵苗”VS广撒情网、重点捕捞“游击队”“正规军”—31—目录揭开私募的面纱基金的募集与管理尽职调查的玄机合同协议的关键点如何进行企业估值孵化：私募的价值所在融资：如何与私募共舞—32—私募的钱是从哪里来的？来源之一：经济繁荣带来过剩的流动性，主要表现为低附加值的出口加工企业手中积累的大量资本，以及资本市场大爆炸给企业带来的过剩资本、“大小非”解禁的退出资本等；来源之二：通货膨胀，人民币持续升值、劳动力成本上升、出口退税调整叠加而来；房地产市场、股票市场由热转凉又使企业不得不放弃原有的生产方式和投资“消化”渠道，如此，有钱了的企业一下子没了方向，企业被迫寻找非传统的“理财”方式。问题1：没有成熟的私募经理人，只知道哄抢pre-IPO项目，难逃互联网泡沫厄运；问题2：预