私募股权投资实务手册2017

1第1页私募股权投资和尽职调查2017年2月8日2第2页引言是聊天，而不是培训不是聊怎么做，而是说明为什么要这么做定位3第3页引言建立规范、严谨、高效的股权投资决策和尽职调查体系目的4第4页引言科学、严谨，至上而下的对标的进行判断，提高成功率，并降低风险；提高工作效率，减少资源的损耗；加快人才培养的速度和经验的积累；养成好的工作习惯，全面对标一流专业投资机构；优点5第5页引言分13章节，3个阶段来回答6第6页引言7第7页第一章投资的方法论目的：进行____技术领域的行业布局，完善现有环保产业链。原则：①创始团队保持第一大股东的地位不动摇；②公司坚持做最大的二股东标准：①公司有核心竞争力或有潜力；②产业协同效应，没有同业竞争③PEXX倍一、目的、原则、标准8第8页第一章投资的方法论是否刚需市场容量足够大促进行业发展的因素是否还在行业是否有足够的壁垒和门槛可信赖的团队找到企业过去成功的因素。分析在未来新技术，竞争者，消费方式出现后，能否依然保持竞争优势，不受影响。二、投资的逻辑9第9页第一章投资的方法论所以，好的项目少，是合情合理的要点总结10第10页第一章投资的方法论《投资中最简单的事》邱国鹭清华系（产业协同）复星系（中国动力嫁接全球资源+反周期）推荐阅读11第11页12第12页第一章投资的方法论促进行业发展的因素是否还在以环保行业为例，是典型的政策驱动型行业。污染物排放标准，政府环保考核指标的升级都是驱动因素。举例113第13页第一章投资的方法论行业是否有足够的壁垒和门槛滴滴的资本壁垒；百度的技术门槛、阿里的规模和体系化建设门槛。环保企业最为综合，行业龙头普遍同时具备资金、技术、强大股东背景、资质和业绩的门槛。举例214第14页第一章投资的方法论先从行业研究做起，至上而下的选择项目行业研究是地图三、行业调研15第15页第一章投资的方法论了解行业本身所处的发展阶段，来判断介入的时机；分析影响该行业的各种因素和程度，来判断投资的价值和揭示风险；找到最有价值的企业，寻找投资的切入点。目的16第16页第一章投资的方法论17第17页第一章投资的方法论18第18页第一章投资的方法论做足功课，不能用行动上的勤快，掩盖思考上的懒惰。系统化的思维，也会错过一些好公司，它们的商业模式凡人无法理解。要点总结19第19页第一章投资的方法论四、投资能力的提升20第20页第一章投资的方法论四、投资能力的提升21第21页第一章投资的方法论如上的体会，才是本文最为重要和精华之内容，也是最难坚持的。某人说投资的前五年纯粹是练级，多数项目都会打水漂。我认为方法得当，速度可以提前。对个人成长，刻意提升能力最为重要，避免自动完成。对投资机构，发挥团队协作的力量最为重要，要淡化个人。要点总结22第22页第一章投资的方法论很多非常知名的投资人，并不是因为投过多少个项目，而是投了某一个非常成功的项目。要点总结23第23页第二章投资的思考框架参加手册24第24页第三章股权投资的决策机制需定义清晰的决策机制，为投资工作的规范化打好基础25第25页第三章股权投资的决策机制26第26页第三章股权投资的决策机制决策流程需足够清晰、易于理解和被遵循。要点总结27第27页第四章私募股权的业务模式和借鉴私募股权公司的业务模式及配套的机制很重要好的机制可以最大限度的发挥个人和团队的作用如下展开说明的四种业务类型，本质上是机制和竞争力的不同。业务模式对应的机制28第28页第四章私募股权的业务模式和借鉴天使/VC模式的公司主要关注对种子期、初创企业进行的投资。一、天使/VC模式29第29页第四章私募股权的业务模式和借鉴专注对成熟企业进行的投资投资时点在企业规模与盈收已达可上市水平时在IPO加速的时期更为受益二、Pre-IPO模式30第30页第四章私募股权的业务模式和借鉴典型代表：盈科资本高度集成的工厂化作业模式以券商内核制度标准创新性地建立了项目内核委员会二、Pre-IPO模式31第31页第四章私募股权的业务模式和借鉴典型代表：硅谷天堂PE联合上市公司，成立并购基金，动用杠杆签订市值管理协议以退定投三、上市公司+PE32第32页第四章私募股权的业务模式和借鉴典型代表：九鼎投资全产业链和要素的大系统平台，形成天使、创投、pre-IPO、并购、债权、固定收益、夹层、海外投资等多种私募投资管理模式相辅相成的业务格局三、全产业链模式33第33页第四章私募股权的业务模式和借鉴典型代表：九鼎投资标准化、体系化、可复制的PE投资募、投、管、退流程和高质量的执行标准三、全产业链模式34第34页第四章私募股权的业务模式和借鉴35第35页第四章私募股权的业务模式和借鉴投资的系统化、流程化、标准化能最大限度发挥了机制的作用优秀的投资机构普遍具有1-2个突出亮点，如盈科资本以券商内核制度标准的风控要点总结36第36页第五章尽调的目的、关注点、调查方式一、目的37第37页第五章尽调的目的、关注点、调查方式二、关注领域38第38页第五章尽调的目的、关注点、调查方式二、关注领域39第39页第五章尽调的目的、关注点、调查方式网络调查访谈调查文字材料聊天现场调查三、尽职调查的方式40第40页第五章尽调的目的、关注点、调查方式公司网页介绍老板身世的文章公司相关的诉讼公司的相关新闻公司所在地的论坛和行业论坛行业的研究报告网络调查41第41页第五章尽调的目的、关注点、调查方式老板中高层干部上游供应商下游客户同行竞争对手行业专家访谈调查42第42页第五章尽调的目的、关注点、调查方式公司的最基层人员当地生活圈的人员其他可能的人员聊天43第43页第五章尽调的目的、关注点、调查方式外地分子公司生产车间原料成品仓库其他的一些方面现场调查44第44页第五章尽调的目的、关注点、调查方式事无巨细，多么详细都不过分，一定不会吃亏尽职调查是持续发现、整理、更新、再发现的过程。通过各种手段，不断完善细节，不断交叉验证，完成定性分析。注意访谈和业务和财务数据的匹配，尽可能定量分析。要点总结45第45页第六章尽职调查报告的核心写作要素核心构架和要素46第46页第五章尽职调查报告的核心写作要素核心构架和要素47第47页第六章尽职调查报告的核心写作要素首先有核心员工，才有业务模式，结果体现在财务报表。这三者是相互联系和影响的，三者的尽职调查结果需交叉验证。详细阐述48第48页第六章尽职调查报告的核心写作要素主要目的：是寻找一只值得信赖，且能做成事的团队，来支撑业务的发展。通过对核心员工量化的访谈，得出全面的评价，并交叉验证业务和财务的真伪。一、核心员工49第49页第六章尽职调查报告的核心写作要素通过访谈，确定核心员工名单。第一步50第50页第六章尽职调查报告的核心写作要素收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股一对一访谈第二步51第51页第六章尽职调查报告的核心写作要素第二步52第52页第六章尽职调查报告的核心写作要素收集所有核心员工的年龄、工龄、薪酬和持股一对一访谈第二步53第53页第六章尽职调查报告的核心写作要素收集历史整体员工清单第三步54第54页第六章尽职调查报告的核心写作要素分析和得出结论，并对业务和财务数据进行交叉验证。第四步55第55页第六章尽职调查报告的核心写作要素寻找一个以所有股东利益最大化为目标的管理团队，降低无形的“管理成本”。第一是人，第二是人，第三还是人。要点总结56第56页第六章尽职调查报告的核心写作要素商业模式：通过系统的方法，梳理业务全景图，并对核心人员和财务报表进行交叉验证。二、业务模式57第57页58第58页第六章尽职调查报告的核心写作要素通过分析财务指标，并对核心人员和业务模式进行交叉验证。如果财务指标出了问题，肯定是核心人员和业务模式出了问题三、财务分析59第59页第六章尽职调查报告的核心写作要素60第60页第六章尽职调查报告的核心写作要素61第61页第六章尽职调查报告的核心写作要素62第62页第六章尽职调查的工作安排如何开展工作63第63页第六章尽职调查的工作安排如何开展工作64第64页第八章写作规范和细节要求一、写作规范65第65页第八章写作规范和细节要求二、命名规范66第66页私募股权投资和尽职调查，是完全可以实现系统化、标准化作业的，而且应该是机构最重要的核心竞争力之一。该文涉及的各种思考框架和EXCEL模板，就是标准化的体现。.中间小结67第67页68第68页合理偏低的估值是成功退出和风险回避的基础。高估值会使小风险变成大风险.第九章估值和风险概要69第69页重资产型企业（如传统制造业），以净资产估值方式为主，盈利估值方式为辅。轻资产型企业（如服务业），以盈利估值方式为主，净资产估值方式为辅。互联网企业，以用户数、点击数和市场份额为远景考量，以市销率为主。新兴行业和高科技企业，以市场份额为远景考量，以市销率为主。第九章估值和风险一、企业的商业模式决定了估值模式70第70页同股同权的跨市场比价，同一家公司在不同市场上的市值比较。如：AH股比价。同类企业市值比价，主营业务基本相同的企业比较。如三一重工与中联重科比较。相似业务企业市值比价，主营业务有部分相同，须将业务拆分后做同类比较。如上海家化与联合利华比较。第九章估值和风险二、市值比较71第71页市值/净资产（P/B），市净率市值/净利润（P/E），市盈率市值/销售额（P/S），市销率PEG，市盈率/净利润增长率本杰明•格雷厄姆成长股估值公式，价值=年收益×（8.5+预期年增长率×2）第九章估值和风险三、估值方法72第72页第九章估值和风险通过至少两种方式，去验证估值的合理性，并对同类型企业进行比较。要点总结73第73页第十章核心条件谈判谈判的难点是以合理的条件和价格拿下把价格谈到一个势均力敌的程度。怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。谈判74第74页第十章核心条件谈判争取议价空间，把价格谈到一个势均力敌的程度。怎么说呢...标的快不想和你玩了，在这个点上，稍微上浮一点点。要点总结75第75页第十一章股权投资协议投资方式包括转老股、增发新股认购或受让的股权价格、数量、占比，以及投资价款支付方式，办理股权登记或交割的程序（如工商登记）、期限、责任等内容1、交易结构条款76第76页第十一章股权投资协议约定相关方落实相关事项、或对可变因素进行一定的控制，构成实施投资的先决条件包括但不限于：有关的法律文件均已经签署并生效；已获得必要的内部、第三方和政府批准或授权；投资方已完成尽职调查，发现的问题得到解决；2、先决条件条款77第77页第十一章股权投资协议过渡期内，原股东不得转让其所持有的标的公司股权或在其上设置质押等权利负担过渡期内，不得进行利润分配或利用资本公积金转增股本；重大举债、处置资产、经营变化等披露信息都是真实的3、承诺与保证条款78第78页第十一章股权投资协议一票否决权条款优先分红权条款信息披露条款4、公司治理条款79第79页第十一章股权投资协议优先认购权最低价条款5、反稀释条款80第80页第十一章股权投资协议现金补偿或股权补偿回购请求权(RedemptionOption)6、估值调整条款81第81页第十一章股权投资协议随售权/共同出售权条款(Tag-AlongRights)拖售权/强制出售权条款(Drag-AlongRight)7、出售权条款82第82页第十一章股权投资协议如果标的公司经营亏损最终破产清算，投资方未能及时退出，可以通过清算优先权条款(LiquidationPreferenceRight)减少损失。8、清算优先权条款83第83页第十一章股权投资协议1）合同生效后，买方支付一定比例的对价;2）在约定的期限内卖方交割转让资产或股权，之后，买方再支付一定比例的对价;3）一般买方会要求在交割后的一定期限内支付最后一笔尾款，尾款支付结束后，投资协议