私募股权投资基金的投资退出

《私募股权投资基金管理》第五讲投资项目退出管理上海弘信股权投资基金管理有限公司高建明目录•第一节投后管理概述•1.1投后管理的内容•1.2投后管理执行人•1.3投后监管报告•第二节PE投资的退出渠道•2.1PE投资退出渠道概览•2.2PE投资企业IPO•2.3上市公司非公开发行股票收购•2.4PE投资企业买壳上市•2.5PE资产整体注入上市公司•2.6投资退出和投资项目•第三节PE投资的IPO退出渠道•3.1境内IPO的条件•3.2提交申请材料前工作流程•3.3IPO申请受理、审核和核准•3.4股票发行工作流程•3.5境内企业境外上市几个问题•第四节PE投资的上市公司并购退出•4.1上市公司收购退出主要形式•4.2上市公司非公开发行条件•4.3上市公司收购•4.4上市公司重大资产重组•4.5非公开发行股票收购资产烦人几个要素•4.6非公开发行股票收购资产审核程序•4.7非公开发行股票的锁定要求•4.8非公开发行股票收购资产规则•小结第一节投后管理概述一、投后管理的内容投后管理的内容投资合同执行经营状况监控健全治理架构公司治理内控制度提升公司业绩业务经营资源整合创造退出条件二、投后管理的执行人执行人投资经理外派人员董事监事财务总监PE风控三、投后监管报告1、定期并结合不定期拜访所投资公司2、监管报告：•每次拜访提交访问报告•重大事项提交通报•定期提交监管报告3、PE管理人定期研讨•通报情况；•讨论问题；•研究退出渠道。第二节PE投资的退出渠道一、PE投资退出渠道概览退出渠道证券化退出渠道企业IPO境内IPO境外IPO上市公司发行股票收购企业借壳上市境内借壳上市境外借壳上市非证券化退出渠道机构收购上市公司现金收购产业投资人收购私募投资基金收购个人收购管理层收购个人投资者收购二、PE投资企业IPO上市公司A股东PE证券市场投资者YN股东三、上市公司非公开发行股票收购原有资产上市公司上市公司原股东PE证券市场投资者YPE投资企业其他股东PE投资企业四、PE投资企业买壳上市原有资产上市公司上市公司原股东PE证券市场投资者YPE投资企业其他股东PE投资企业原大股东PE投资企业成为上市公司大股东1、PE投资企业资产注入上市公司四、PE投资企业买壳上市PE投资企业上市公司上市公司原股东PE证券市场投资者YPE投资企业其他股东PE投资企业原大股东上市公司原有资产负债上市公司原大股东成为上市公司大股东+支付部分现金+保留部分股权+原有资产和负债置换出去2、股权收购+资产置换+定向增发五、PE资产整体注入的上市公司PE甲企业乙企业丙企业A合伙人B合伙人N合伙人PE上市公司原有资产甲企业乙企业丙企业A合伙人B合伙人N合伙人原股东上市公司向PE基金或其合伙人定向增发收购基金资产。这种情形适合于基金所持资产为同一行业企业的股权，即产业基金。六、投资退出和投资项目退出渠道项目质量PE持股比例领售权强卖权IPO退出好大小不限该权力为兜底退出条款买壳上市退出大小不限上市公司收购或持控股权或有此权力产业投资人收购或持控股权或有此权力其他PE基金收购大小不限管理层收购大小不限一般投资人收购大小不限第三节PE投资的IPO退出渠道一、境内IPO的条件IPO条件主体资格股权规范实际控制人管理团队治理结构独立性主营业务基本指标财务规范依法经营募集资金大类创业板主板主体资格改制成股份有限公司,存续期不少于三年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更，可从有限公司设立之日计算。同左股权规范股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持公司的股份不存在重大权属纠纷。同左公司注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。同左实际控制人实际控制人最近两年内没有发生变更。实际控制人最近三年内没有发生变更。管理团队董事、高级管理人员最近两年没有发生重大变化。最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化。境内IPO条件汇总治理结构公司具有完善的治理结构。同左董监事和高管了解上市公司的法律法规。同左董监事和高管勤勉尽职、任职资格符合规定，且不存在违反《暂行办法》第25条规定的情形。同左独立性“五独立”。同左主营业务主要经营一种业务。最近两年主营业务没有发生重大变化。最近三年内主营业务没有发生重大变化生产经营活动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。同左具有持续盈利能力，不存在影响公司持续盈利能力的因素。盈利能力强，公司经营成果对税收优惠不存在严重依赖。同左不存在严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。基本指标股本：发行后股本总额不少于三千万。股本：发行前股本总额不少于人民币三千万。资产：最近一期末净资产不少于两千万元。资产：最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。利润：（1）最近一期末不存在未弥补亏损；（2）最近两年连续盈利；（3）最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。利润：（1）最近一期末不存在未弥补亏损；（2）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；（3）最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。财务规范会计基础工作规范注，审计师出具无保留意见的审计报告。同左内部控制制度健全且被有效执行，审计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。同左主要资产不存在重大权属纠纷。同左不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。同左资金管理制度严格，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情形。同左不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。同左公司依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。同左无资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。依法经营涉及对象为公司、控股股东和实际控制人。涉及的对象仅为公司。最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。《首次公开发行股票并上市暂行管理办法》第25条最近三年内不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。募集资金用途明确、用于主业。同左同右募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。同左同右投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。二、提交申请材料前工作流程中介机构尽调确定公司重组方案及实施公司重组改制设立股份公司上市前辅导完善公司发展规划并策划IPO募集资金投资项目进一步规范公司存在的相关问题制作IPO申请材料保荐机构内核上市前辅导验收地方证监局向中国证监会发出辅导验收函企业可以在这个时间引进投资机构，帮助策划和执行上市前所有工作。企业也可以在这个时间引进投资机构。IPO股改最后工作是根据审计结果将公司净资产折成股本。但此前需要做很多工作，其中最重要的工作是确保审计结果今后不能有较大更动，否则将涉及到股份公司的出资问题。三、IPO申请受理、审核和核准受理材料分发、分送材料见面会反馈会落实反馈意见预先披露初审会出具初审报告；告知发行人及其保荐机构做好发审会准备工作发审会258763问核核准发行落实发审委意见会后事项审核10封卷914四、股票发行工作流程日期发行安排T-8日2011年7月8日(周五)刊登《初步询价及推介公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》T-7日2011年7月11日(周一）初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（北京）T-6日2011年7月12日(周二)初步询价（通过网下发行电子平台）T-5日2011年7月13日(周三)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（上海）T-4日2011年7月14日(周四)初步询价（通过网下发行电子平台）T-3日2011年7月15日(周五)初步询价（通过网下发行电子平台）及现场推介（深圳）初步询价（通过网下发行电子平台）初步询价截止日（15:00）T-2日2011年7月18日(周一)确定发行价格、可参与网下申购的股票配售对象数量及有效报价数量刊登《网上路演公告》T-1日2011年7月19日(周二)刊登《发行公告》、《首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》网上路演（下午14:00-17:00）T日2011年7月20日(周三)网下申购缴款日（9:30-15:00；有效到账时间15:00之前）网上发行申购日（9:30-11:30，13:00-15:00）网下申购资金验资、网下发行配号T＋1日2011年7月21日(周四)网下发行摇号抽签网上申购资金验资五、股票发行后工作流程交易所扣除相关费用将募集资金划入保荐人帐户保荐机构扣除承销保荐费将资金划入发行人帐户发行人验资发行人办理工商登记变更六、境内企业境外上市的几个问题1、审批权限《证券法》第二百三十八条：“境内企业直接或者间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易，必须经国务院证券监督管理机构依照国务院的规定批准”。2、已经废止《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定的境外上市条件之一：•申请境外上市的企业，净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。返程收购外国中国境内收购G1收购G2•红筹架构：主要原因是《关于企业申请境外上市有关问题的通知》规定456条件比较高，许多企业采用红筹方式绕开监管。上市主体，SPV特殊目的公司股东A股东N企业投资G1投资G2外管局审批外管局审批外国中国境内100%境外的资金进到WOFE，由WOFE向境内公司的股东提供贷款，该贷款用于对境内公司的增资，境内股东把股权质押给WOFE，同时董事会决议、股东大会决议、人员任免都授权给WOFE，如果违约WOFE可以指定另外一个中国人把你的股权买走；在利润方面，WOFE又通过管理费、服务费把境内公司的利润全部拿走。这样，WOFE就通过形式上并非股权并购的方式,实际控制了中国公司的股权、资产、利润、董事会等，绕过了并购审批。上市主体WFOE盈利实体通常情况下是国内政策不允许外资投资从事这种业务的企业，外资是规避监管方式的方式。•VIE（variableinterestentity）结构：指境外特殊目的公司通过其在中国的全资子公司（即外商独资企业、WhollyForeignOwnedEnterprise，WFOE）来以协议控制的方式控制一家内资公司，从而实现境外特殊目的公司对内资公司的并表，进而境外特殊目的公司得以基于此在境外融资或上市，是红筹的变种。•安然事件之后，美国财务会计标准委员会紧急出台了FIN46。根据FIN46条款，凡是满足以下三个条件任一条件的SPE都应被视作VIE，将其损益状况并入“第一受益人”的资产负债表中：(1)风险股本很少，这个实体(公司)主要由外部投资支持，实体本身的股东只有很少的投票权；(2)实体(公司)的股东无法控制该公司；(3)股东享受的投票权和股东享受的利益分成不成比例。（1）八道审批：审批大幅增加上市周期不确定性和难度。•申请设立特殊目的公司由商务部审批；•在进行境外投资外汇登记由外汇局审批；•特殊目的公司境外上市由证监会审批；•特殊目的公司换股并购境内公司申请由商务部出具原则批复函；•境内公司凭原则批复函申请上市由证监会核准；•证监会审批后境内公司提交商务部申领加注批准证书；•到工商局、外管局办理变更登记；3、10号文对境外上市的影响•完成境外上市后，换领无加注外商投资企业批准证书（商务部）、备案上市文件（证监会）、报送境外融资