第6章国际直接投资方式的比较与选择

第六章国际直接投资方式的比较与选择第六章国际直接投资方式的比较与选择第一节国际直接投资方式的比较**第二节国际直接投资方式的选择**第三节国际直接投资的组织形式第四节国际直接投资中的研究与开发投资（R&D）*第六章国际直接投资方式的比较与选择第一节并购与创建两种方式的比较一、并购与创建的概念二、并购的基本形式及其优缺点**三、创建的基本方式及其优缺点*第一节收购与创建两种方式的比较（一）创建（Establish,greenfieldinvestment，G方式）:是指某一外国投资者依据东道国的法律，在东道国境内设立部分或全部股权归外国投资者所有的企业。（二）并购（mergersandacquisition，M＆A）:并购是企业合并和收购的简称。是跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠道，并依照东道国法律取得东道国某现有企业的全部或部分资产所有权的行为。一、并购与创建的概念一、并购与创建的概念也就是说，并购与创建是国际直接投资活动中资产取得的两种方式：1.新（创）建投资，也称为绿地投资，即在东道国新建企业进行独资或合资经营；2.并购即跨国并购（M&A），即通过跨国收购或兼并方式来控制东道国的企业。和一般对并购的分类类似，跨国并购也可分为跨国兼并（Merger）和跨国收购（Acquisition）两种。一、并购与创建的概念兼并与收购的区别:A公司兼并B公司第一种可能：B公司注销，成为A公司的一部分，称为吸收兼并。第二种可能：A、B公司同时注销，共同组成新AB公司，成为新设兼并。A公司收购B公司B公司不注销，A公司成为B公司新的控股股东。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种：横向购并。当购并与被购并公司处于同一行业，产品处于同一市场，则称这种购并为横向购并。由于这种并购减少了竞争对手，容易破坏竞争，形成垄断的局面，因此横向并购常常被严格限制和监控。例：燕京啤酒2001年分别对山东无名啤酒股份有限公司和曲阜三孔啤酒有限公司实施的并购就是横向并购。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种：纵向购并。若被购并公司的产品处在购并公司的上游或下游，是前后工序，或生产与销售之间的关系，则称这种购并是纵向购并。纵向并购可以使企业节约交易费用，有利于企业内部协作化生产。一般来说，纵向并购不会导致公司市场份额的大幅提高，因此，纵向并购一般很少会面临反垄断问题。例：2001年格林柯尔公司收购科龙电器，2003年收购美菱电器，意欲整合一个纵贯制冷业上下游产业链，就是纵向并购的典型案例。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（1）按购并双方所处的行业关系，可以分为以下三种：混合购并。若购并与被购并公司分别处于不同的产业部门、不同的市场，且这些产业部门之间没有特别的生产技术联系，则称这种购并为混合购并。混合并购是企业实现多元化经营战略，进行战略转移和结构调整的重要手段例：美国在线（最大网络商）和时代华纳（最大传媒娱乐商之一）的并购二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（2）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种：善意收购。它是指收购公司直接向目标公司提出拥有资产所有权的要求，双方通过一定的程序进行磋商，共同商定条件，根据双方商定的协议完成资产所有权转移的做法。善意收购是发生在双方互愿互利的基础上的，也称为协议收购或直接收购。善意收购成功率比较高。例：联想收购IBM的全球PC业务二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（2）按购并是否是在购并双方互愿互利基础上进行，可分为以下两种：恶意收购。它是指收购公司并不向目标公司提出收购要约，而是通过在股票市场中购买目标公司已发行和流通的具有表决权的普通股，从而取得目标公司控制权的行为。恶意收购不是建立在双方共同意愿基础之上的，往往引起双方激烈的对抗，因此又称为故意收购或间接收购。反收购策略：毒丸计划（股权稀释毒丸、负债毒丸、人员毒丸）、降落伞计划、员工持股计划、白衣骑士、焦土战术例：2005年盛大收购新浪二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（3）按购并所采取的基本方法，可分为三种：现金收购：指凡不涉及发行新股票的收购兼并都可以被认为是现金收购，即使是购买方以发行某种形式的票据所进行的购买也属于现金收购。现金收购的性质很单纯，购买方支付了议定金后即取得被收购企业的所有权，而被收购企业的股东一旦得到对所拥有股份的现金即失去其所有权。股票收购：指收购方增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司的原有股票，则称为股票收购。股票收购的特点是被收购公司的股东并不会失去其所有权，而是被转移到了收购企业，并随之成为收购企业的新股东。目前也出现了收购方不增发股票的纯粹的换股收购。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（3）按购并所采取的基本方法，可分为三种：反向收购：反向收购（又叫买壳上市）是指非上市公司的股东通过收购一家壳公司（上市公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得大部分上市公司的控股权，从而达到间接上市的目的。案例1：李泽楷神话案例2：达能闪电收购正广和案例3：美的色变二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型（4）按照并购行为的结果，跨国并购又可分为部分并购和全部并购两种类型。在全部并购中，并购者购买被并购企业的所有股本；部分并购时，并购者获得控制权，股份额通常高于50％，低于100％。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型这里还涉及一个重要的并购概念：杠杆收购（Leveragedbuyout，简称LBO），是指以少量的自有资金，以被收购企业的资产和将来的收益能力作抵押，筹集部分资金用于收购的一种并购活动。它是在银行信贷或在金融市场借贷的支持下进行的收购，在借贷过程中，收购公司通常以目标公司的资产或收益作为借贷的保证。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型以此为基础，又涉及另一个重要的并购概念：管理层收购或称经营者收购（managementbuyout，简称MBO），管理层通过融资，以杠杆收购的原理，收购所在公司的股份甚至于控股，使得管理权与所有权相结合，以便对管理层施加更好的激励。二、并购的基本形式及其优缺点（一）并购的类型MBO的主要特征：（1）MBO一般是在投资银行的总体策划下完成的；（2）MBO的主要投资者是目标公司内部的管理人员，通过MBO，他们的身份由单一的经营者变为所有者与经营者合一的双重身份；（3）MBO主要是通过借贷融资来完成的；（4）MBO的目标公司往往是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务一、事件过程1.2005年3月9日美国外国投资委员会(CFIUS)提前完成对联想收购IBMPC业务的审查，交易正式生效。柳传志将把联想集团董事局主席的位置留给现任总裁杨元庆。原IBM高级副总裁SteveWard将接任杨元庆的CEO之职。2.2004年12月8日经过13个月的艰苦谈判，联想正式以12.5亿美元的现金和股票收购IBM的全球PC业务，并承担IBM原电脑事业部5亿美元的债务，实际交易金额17.5亿美元。联想完成了中国IT企业最大的海外并购交易。3.2004年12月3日美国媒体透露IBM将出售其PC业务，售价在10～20亿美元4.3年前，IBM就主动向联想提出过购并合作的愿望跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务二、交易类型分析1.善意收购2.混合收购：6.5亿美元现金＋6亿美元联想股票＋5亿美元债务3.横向收购跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析1.双方战略转型的契合联想：PC起家→寻求信息服务为主的多元化（2001年成立六大业务群组）→陷入多元化陷阱，2004年回归，专注PCIBM：专业的电气厂商→全球最大PC厂商→IT综合服务提供商→PC业务逐渐被戴尔和惠普赶超，剥离亏损的PC业务2003年PC业市场份额戴尔惠普IBM联想全球市场16.7%16.2%5.8%2.3%中国市场6.9%4.7%27.0%跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析2.联想得到了什么？年销售额从30亿美元左右一举突破100亿美元，从全球第九大PC厂商上升为第三大厂商，并跻身全球500强，实现了规模的跨越式发展获得了IBM的全球市场，实现国际化发展（联想虽然是国内最大的PC厂商，但海外市场份额很低）获得了IBM的高价值品牌（根据协议可继续使用IBM的PC品牌5年）获得IBM在PC方面的先进技术（尤其是商用机、笔记本等高端产品）获得IBM的全球生产网络和销售网络与IBM结成了紧密的战略伙伴关系（IBM将拥有联想19％的股份，成为联想第二大股东）跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务三、交易动机分析3.IBM得到了什么？剥离了亏损的沉重包袱（2003年IBM个人电脑业务的收入为115.6亿美元，较前年增长3.3%，但税前营运亏损1.18亿美元）全力做好核心的IT服务业务通过参股联想，与联想达成紧密合作，同时可以分享联想的成果跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务四、前景分析1.联想将面对巨大的债务压力和现金流压力2.联想将面对艰难的整合工作（考验联想的消化能力）组织架构的整合供应链的整合（节约成本的关键）生产网络的整合（IBM外包为主，联想自己生产为主）销售网络的整合（最大的互补）品牌的整合最难的是公司文化的整合3.市场压力日益加大跨国购并案例分析：联想收购IBM全球PC业务五、启示1.探索了中国企业国际化发展的路径（稳扎稳打的自主发展、超常规的跨越式发展）2.无论成功无否，都将为以后中国企业的国际化发展积累经验参阅资料：《海外并购：谋定而动》、《中国企业到美国跨国并购的方法与技巧》恶意并购案例分析：甲骨文敌意收购仁科美国当地时间2004年12月13日甲骨文公司(OracleCorporation)在位于加利福尼亚州红木城的公司总部宣布与仁科公司(Peoplesoft)以每股26.50美元(总价值约103亿美元)的价格签署了最终并购协议。从2003年6月甲骨文宣布对仁科进行恶意收购开始，在经历了仁科反收购的“毒丸计划”、美国司法部对甲骨文的反托拉斯诉讼以及“白衣骑士”IBM的短暂现身等多轮高潮后，这起历时18个月的全球软件业第一大并购案终于尘埃落定。•并购各方概况（一）甲骨文公司全球最大的企业软件供应商，向超过145个国家的用户提供数据库、工具、应用软件以及相关的咨询、培训、支持服务。总部设在美国加利福尼亚州的红木城，全球员工超过40000名，2003年年收入达95亿美元，《财富》500强企业。•并购各方概况（二）仁科公司全球第二大的企业应用程序软件公司，150个国家或地区拥有11000位客户，预计2004年收入将达到28亿美元，同时在现金和投资方面将突破16亿美元。•并购背景甲骨文公司是全球最大的数据库软件商，但在更专业的应用软件领域，它并不比仁科、SAP等公司有更多的实力。甲骨文的弱项是适用于财会、供应链、客户关系等企业功能的商业应用软件。很自然，在这个领域领先的公司成为甲骨文的首选，仁科一直是甲骨文专注的目标，而J.D.Edwards也被列入候选系列。当2003年6月2日，仁科宣布收购J.D.Edwards后，甲骨文开始启动收购仁科计划。•并购动因（1）为了打击潜在对手仁科收购J.D.Edwards成功，将使甲骨文在应用软件领域多了一个旗鼓相当的对手。（2）打击主要竞争对手甲骨文仁科整合成功，将和SAP一较高下。（3）真正的目标仁科作为IBM的联盟，每年都给IBM带来数亿美元的软硬件及IT服务收入。甲骨文收购成功，就可以直接打击IBM。•并购动因（4）最后的赢家只有一个：甲骨文若成功收购，甲骨文将可以和世界第一大商业应用软件商德国SAP公司相抗衡，并在数据库和其他商业软件领域击败IBM