第三章国际直接投资方式

第三章国际直接投资方式国际直接投资概述1跨国并购投资22主要内容跨国风险投资23第一节国际直接投资概述一、基本概念国际直接投资(InternationalDirectInvestment)亦称外国直接投资(FDI)，是目前国际投资中的最重要的一种形式。是指一国的投资者将资本用于另一国企业的生产或经营，并掌握该企业的全部或部分的管理和控制权的投资方式。国际间接投资即指国际证券投资(InternationalPortfolioInvestment)，指投资者通过购买外国的公司股票、公司债券、政府债券、衍生证券等金融资产，依靠股息、利息及买卖差价来实现资本增值职能的投资方式。相对于IDI，其收益较为固定。第一节国际直接投资概述二、主要分类1.绿地投资(Greenfieldinvestment简称G方式)即新建投资，是指跨国公司等国际投资主体在东道国境内依照东道国法律设立新的企业。如独资、合资、合作企业等。优点：投资者在投资项目、地点、与规模等问题的选择上拥有较大的主动权和灵活性，受外界的干扰因素影响较少，因而能在较大程度上把握投资的风险，投资项目成功的可能性比较大。缺点：前期的筹建工作比较长，投资者需要花费大量的时间、精力和资金，而其投资收益产生较慢，特别是一些大型的项目。第一节国际直接投资概述二、主要分类2.跨国并购方式(Cross-boardM&A,简称M&A方式)是指外国投资者兼并或收购东道国现有企业的全部或部分股权，从而取得对该企业的控制权。优点：可直接获得东道国现有企业的资产，大大缩短项目的建设周期，从而能把握机会，使自己的产品迅速进入目标市场。第二节跨国并购投资一、概念的理解企业并购M&A=+企业兼并Merger企业收购Acquisition一般是指两家或更多的独立企业，合并组成一家企业，通常由一家占优势的企业吸收另一家或几家企业。@吸收兼并（兼并【法】)A+B=A@创立兼并(联合【法】)A+B=C指一家企业在证券市场上或私下用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产以获得对该企业的控制权。区别【法】：兼并是指兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位并不改变，而被收购方的法人地位也可能不改变。第二节跨国并购投资一、概念的理解企业并购M&A跨国并购M&A延伸跨国并购是企业并购跨国界的延伸，一般是指跨国公司等国际投资主体，兼并或收购投资东道国现有的企业一定数量的股权(或资产)，以达到控制该企业的目的。在大多数情况下，跨国并购并不增加对企业新的投资，而只是使原企业的全部或部分所有权从本国投资者手中转移到了外国投资者手中，因此企业所有权在不同国籍的投资者之间的转移是跨国并购投资的重要特征。第二节跨国并购投资二、跨国并购类型概念：亦称水平并购，是指生产同类产品的企业，或是具有竞争关系的经营领域相同的销售商或服务商之间的并购。目的：扩大生产规模或减少竞争对手，增强产品在同行业中的竞争能力，控制或影响同类产品市场。▲横向并购(HorizontalM&A)1.根据不同功能或并购涉及的产业组织特征第二节跨国并购投资二、跨国并购类型概念：亦称垂直并购，是指生产和销售的连续性互为购买者和销售者，即上下游关系企业间的并购。目的：为获得成本较低的原材料和零部件的来源或扩大产品的销售。分为前向并购和后向并购，前向并购是向其最终用户的并购，后向并购是向其供应商的并购。▲纵向并购(VerticalM&A)第二节跨国并购投资二、跨国并购类型概念：是指既不是生产同一类产品，又不是上下游企业等毫无关联企业间的并购。目的：分散经营风险和加大规模效应。▲混合并购(ConglomerateM&A)第二节跨国并购投资2、其他并购类型当猎手公司有理由相信猎物公司的管理层会同意并购时，向猎物公司的管理层提出友好的收购建议。彻底的善意收购建议由猎手公司方私下而保密地向猎物公司方提出，且不被要求公开披露。▲善意收购（friendlyacquisition)收购公司（黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意，所进行的收购活动。▲敌（恶）意收购（hostiletakeover)第二节跨国并购投资各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。（与协议收购相对）▲要约收购（TenderOffer）收购者用自己很少的本钱为基础，然后从投资银行或其他金融机构筹集、借贷大量、足够的资金进行收购活动，收购后公司的收入刚好支付因收购而产生的高比例负债，达到以很少的资金赚取高额利润的目的。▲杠杆收购(leveragedbuyout)2、其他并购类型第二节跨国并购投资一旦因为公司被并购而导致董事、总裁等高级管理人员被解职，公司将提供相当丰厚的解职费、股票期权收入和额外津贴作为补偿费。▲金降落(goldenparachute)一般是当公司被并购时，根据工龄长短，让普通员工领取数周至数月的工资。▲锡降落(tinparachute)2、其他并购类型第二节跨国并购投资猎物公司将大宗具有表决权的证券卖给友好公司，与充担白护卫的友好公司签定不变动的协议，该协议允许白护卫在猎物公司遭收购时以优惠价格认购股票或得到更高的投资回报率。▲白护卫(whitesquire)猎物公司为了免受敌意收购者的控制而别无他策时，可以自行寻找一家友好公司，由后者出面和敌意收购者展开标购战。▲白骑士(whiteknight)2、其他并购类型第二节跨国并购投资收购与反收购案例一：青鸟收购搜狐青鸟对搜狐的收购动机？2001年10月12日青鸟公司宣布将分批抛售所持的全部672万股搜狐股票，据称主要原因是：集团内部对互联网的看法产生分歧；搜狐方面的不合作态度；搜狐内部人员持股比例过高。这里的“不合作态度”指的是搜狐在2001年7月底制定了“现有股东购买优先股权利”的防止恶意收购计划。第二节跨国并购投资案例一知识回顾：●收购的常见动机：（1）追求规模经济，扩大产品线以及市场份额。（2|）快速进入新的行业领域。（3）取得先进生产技术和各类人才。（4|）转手倒卖。（5）扼杀竞争对手。（6）内部控制人--经理层扩张性冲动或个人私欲驱动等。（7）获取上市公司的壳资源等。●反收购的动机：不愿意丧失对公司的控制权；认为收购方实力不强、出价过低；认为收购方入主后对公司经营不利等。第二节跨国并购投资案例一补充案例资料：收购简单来说就是获取企业的股权及控制权。举例来说，青鸟手握672万股搜狐股票，仅为搜狐的第三大股东，因此还谈不上收购搜狐。相比来看，新浪则成为了阳光卫视的第一大股东，虽然没有绝对控股，但通过与杨澜合作，却可以控制阳光卫视董事局。案例二：盛大收购新浪1.当事公司管理者新浪CEO兼总裁汪延；盛大董事长陈天桥2.股市数据对比新浪交易所：NASDAQ市值：15.7亿美元股票代码：SINA流通股总数:50,477,694IPO数量：400万股融资额：6600万美元盛大交易所：NASDAQ市值：21.6亿美元股票代码：SNDA流通股总数：139,960,000IPO数量：1732万股融资额：1.524亿美元3.双方股本结构：新浪：总股本5047.8万股，原最大股东四通公司持股不超过10%，十家机构投资者和十家共同基金合计持股63%。盛大：总股本6999万股，陈天桥和其他两位高管持股达75%以上。此次并购行为最早起始于2005年1月12日，盛大以每股29.97的价格买进了新浪30万股股票，接着，盛大的控股股东Skyline媒体公司又以每股30美元的价格购入38万股。但盛大这两次所吸纳的股份只占新浪发行股票总量的15‰，盛大不需对外公告，这两次交易也无从引起新浪的注意。直到2月8日，新浪发布2004年第四季度和全年财报，对2005年第一财季作出悲观预计。消息公布之后，新浪股价应声下跌26%。这无疑给盛大制造了一次低价吸纳的良机，陈天桥在两天内以23.17美元的均价吸纳了新浪728万股股票。新浪的股票交易量在极短时间内发生了10倍的增长。2月10日，盛大再次以22.97的均价购入16万股。至此，盛大手中已经掌握了新浪发行股票的19.5%。2月19日，陈天桥对外发布并购消息——一石激起千层浪。2005年3月7日，新浪除盛大之外的每位股东都获得了与手中持股数相同的购股权，这是来自新浪董事会抵御收购所弹出的“毒丸计划”。这个购股权的行使额度是150美元。也就是说，如果触发这个购股权计划，除盛大之外，一旦新浪董事会确定购股价格，每一份购股权就能以半价购买价值150美元的新浪股票。假设以(截至3月7日)每股32美元计算，一半的价格就是16美元，新浪股东可以购买9.375股(150÷16)。新浪目前总股本为5048万股，除盛大所持的19.5%(984万股)外，能获得购股权的股数为4064万股，一旦触发购股权计划，那么新浪的总股本将变成43148万股(4064万股×9.375＋4064万股＋984万股)。这样，盛大持有984万股原占总股本的19.5%，一经稀释，就降低为2.28%。由此，毒丸稀释股权的作用得到充分的显现。当然，如果盛大停止收购，新浪董事会可以以极低的成本(每份购股权0.001美元或经调整的价格)赎回购股权，用几万美元支付这次反收购战斗的成本。实施“毒丸”计划不是不能收购成功，而是收购方要花更大的代价完成收购此外，新浪公司提交给美国证券交易委员会的资料显示，新浪公司的细则中已有规定：公司董事会实行分期选举。而根据该公司最新的资料显示，目前的董事会由9名成员组成，一年选举一次，每次选出9名董事会成员中的3名。也就是说，要全部更换掉目前的9名董事会成员，盛大即使在今年就能成功收购新浪，也还至少需要两年的时间完成新董事会的组建。可以想象，两年的时间对盛大来说意味着什么。雅虎曾一度被传说为新浪的“白衣骑士”。在反收购中，白衣骑士是被购目标更加愿意接受的买家。白衣骑士会以比原始出价人更优惠条件来购买全部或部分公司股票。这些更加优惠的条件可能是更高的出价，也可能是一个承诺不会解散公司或辞退管理层和其他雇员。当然，寻找到这个白衣骑士并不是件容易的事，随着雅虎中国总裁周鸿的明确否认，这个传说渐渐淡化。思考：收购与反收购的策略？第二节跨国并购投资三、跨国并购的方法通过增加发行收购方企业的股票，以新发行的股票替换被收购公司原有股票的方式来实现的。（被收购公司的股东的所有权）。▲购买全部或大部分股票以现金或股票来购买目标企业的有形资产和无形资产，从而达到控制被并购企业的目的。（程序+协议）▲购买资产通过购买目标企业一定数额的已发行和流通的具有表决权的普通股票实现对该企业的控制。▲购买控制权第二节跨国并购投资四、跨国并购的基本程序寻找适当的收购对象对目标企业进行评估评价本企业的经营能力委托独立的会计师核查账目签订合同第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第一次兼并浪潮（19世纪末至20世纪初）时间美国的第一次兼并收购浪潮出现在资本主义自由竞争阶段向垄断阶段转变的19世纪末至20世纪初。追求市场垄断地位以达到生产的规模效应是这次并购高潮出现的主要动因。原因此次并购高潮是以横向并购既对同类企业和产品的并购为特征的。以中小企业间并购为主。证券市场的发展为兼并收购提供了新场所。第一次兼并高潮中大部份并购是通过证券市场进行的。美国的并购活动有60%是在纽约股票交易所进行的。特点第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第二次兼并浪潮（20世纪20年代）时间20世纪20年代。第二次兼并浪潮的规模大于第一次。从1919至1930年，美国有超过一万家公司被兼并。原因特点本次兼并高潮的一个特征就是并购形势呈多样化，以纵向并购居多。产业资本与银行资本相互渗透是本次兼并的另一特征。如USA洛克菲勒公司掌握花旗银行的控制权。由于1914年“克莱顿法”的颁布，大企业为了避免被认为是“托拉斯”而减少了并购行为。小企业的并购行为非常活跃。第二节跨国并购投资五、跨国并购的发展状况美国第三次兼并浪潮（20世纪50至60年代）时间第三次兼并收购高潮出现在二战后的50至60