第二讲投资银行的组织、结构和体制模式

第二讲投资银行业组织、结构与体制模式一、投资银行的组织形态•（一）合伙制投资银行•20世纪70年代以前，投资银行主要是合伙制。合伙制最显著的法律特征是：当事人有两个和两个以上，合伙组织无法人资格，普通合伙人主管企业的日常业务和经营，并无限承担责任；有限合伙人承担的业务局限于财务方面，并不参与组织的日常经营管理，其对合伙组织的债务责任仅为其出资额，负有限责任。2019/9/282•合伙制的投资银行主要有如下特点：•第一，合伙人共享投资银行经营所得；•第二，普通合伙人对亏损负无限责任，有限合伙人以出资额为限负有限责任；•第三，它可以由所有合伙人共同参与经营，也可以由部分合伙人经营，其他合伙人仅出资并最大损失为出资额；•第四，合伙人多少不定，根据企业业务需要确定企业规模。在合伙制投资银行中，人的因素十分重要。一般来说，合伙制投资银行中的合伙人是那些在投资银行业务方面具有较高声望和地位的专业人士。2019/9/283•20世纪80年代以来，投资银行业发展的最大的变化之一就是由合伙制转换为公司制，并先后上市，许多大的投资银行都已经实现了这一转变。摩根·斯坦利于1970年改制，并于1986年上市，美林、贝尔·斯·第恩斯和高盛德分别于1971年、1985年和1999年先后成为上市公司。2019/9/284•简单来说，投资银行组织形态演变的原因是：合伙制对投资银行来说不是一种有效率的组织形态。具体来说，又有三种可能：•第一，合伙制从一开始就不是一种有效率的组织形态，投资银行完全是在错误的估算或过分理想主义的基础上选择合伙制的，而转到公司制只是一种时候的纠错行为；•第二，虽然合伙制从长远来看可能不是一种有效率的安排，但在一段时间内采用这种组织形态，可能帮助企业实现一种改善效率的经营策略，并且这种策略只能通过合伙制来实现；•第三，合伙制虽然曾经是一种有效率的所有权形式，但随着时间的推移，整个行业的特点发生了根本性的变化，合伙制开始慢慢失去原有的效率优势。2019/9/285•显然，投资银行组织形态的演变是出于第三种可能。导致投资银行组织形态变化的行业特点包括：•第一，投资银行对资本金的需求的增大。随着投资银行现有业务规模的扩大和新的业务范围的增加，投资银行对资本金的需求越来越大，而公司制在这方面无疑比合伙制有着更大优势；•第二，投资银行规模和内部组织的复杂性增加。随着投资银行的发展，规模和内部组织的复杂性越来越大，直至超过了合伙制这种组织形态的控制能力，而公司制则更能胜任这个任务；2019/9/286•第三，投资银行客户关系的改变。投资银行客户的忠诚度降低使得合伙制的优势减少，今天，投资银行的收益越来越少地依赖于客户与单个合伙人之间的关系，而更多的是依赖于客户对整个公司能力的信任；•第四，投资银行风险的增大。随着更多金融创新产品的出现，投资银行所面临的风险越来越大，合伙制的无限责任对投资银行合伙人个人资产造成了实质性的威胁，而公司制则能避免这种威胁。2019/9/287•需要特别指出的是，在投资银行从合伙制向公司制的转变过程中，投资银行仍想保留合伙制的长处。合伙制中的合伙人，往往在公司制的公司中仍然是大股东。他们在公司的业务方面，仍然凭借其拥有的客户资源，对公司的业务发挥较大的影响。因此，合伙制转为公司制后，公司上层仍然是以前的合伙人，只是现在是通过持有股份的体制，以及利用经营者自己对公司的贡献，按照一定的价格来获得股份。2019/9/288（二）公司制投资银行•与合伙制投资银行相比，公司制投资银行，尤其是上市的投资银行具有如下优点：（1）增强筹资能力。现代公司制包括有限责任公司和股份有限公司，而股份有限公司利用股票市场公开上市后又成为上市公司，能够充分发挥筹资能力。（2）完善现代企业制度。上市的投资银行要求有更完善的现代企业制度，包括组织管理制度、信息披露制度，要求有较好的盈利记录。上市后公司能避免合伙制中所有权与管理权不分带来的各种弊端，使公司具有更大的稳定性。（3）推动并加速投资银行间的购买浪潮，优化投资银行业的资源配置。投资银行上市，资本金增加，本身便使其增加了收购其他专业投资银行的能力；同时，投资银行上市也增加了它们股权的流动性，使兼并收购的渠道和方式增加。2019/9/289•（4）提高业务运作能力和公司整体运行效率。随着公司资本规模的扩大和高级管理人才的加盟，公司的业务能力和整体运行效率将进一步提高。如70年代主要从事零售业务的投资银行纷纷由合伙制走向上市公司制，使它们在扩大和稳定资本的基础上，大大增强了从事证券承销的能力，改善了投资银行的整体运行效率，整体竞争实力得到进一步提高，由此使零售性投资银行的竞争地位得到改善。2019/9/2810•在投资银行的组织形态上，各国规定不一样。目前，世界上只有比利时、丹麦等少数国家的投资银行仍限于合伙制；德国和荷兰虽然法律允许可有不同的组织形态，但事实上只有合伙制；中国香港、马来西亚、新西兰、南非等大多数国家和地区允许投资银行采取合伙制和公司制；新加坡、巴西等国则只允许采取股份公司制。但从投资银行比较发达的美、欧、日等国家和地区来看，公司制是具有典型意义的投资银行组织结构形式。2019/9/2811二、投资银行业结构•（一）投资银行的行业结构–超级投资银行规模最大实力最强国际声誉卓著–主要投资银行规模较大业务多样化、国际化–次级投资银行依托本国金融中心，为特殊群体服务–地区性投资银行以某一地区为主要服务范围–专业性投资银行以某一专门领域为服务范围–商人银行进行与兼并收购有关的融资业务中国投资银行业结构•旧分类：综合类经纪类•2006年《证券法》的新分类（2013年修正）•（一）证券经纪；（二）证券投资咨询；（三）与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；（四）证券承销与保荐；（五）证券自营；（六）证券资产管理；（七）其他证券业务。（二）投资银行的内部结构•股东大会•董事会•执行管理委员会•内部管理•业务管理•国内外分支机构•董事会办公室•审计委员会•人力资源部•财务部•法律部•稽核部•风险管理部•信息技术部•企业融资部•公共融资部•项目融资部•私募资金部•兼并收购部•证券交易部•私人客户部•资产管理部•风险资本部•发展研究部•1.一般结构2.中国投资银行内部的一般结构•最大的区别：投资银行部（从事发行承销、收购兼并）•内部组织结构：事业部制•中国国际金融公司（简称“中金公司”）–投资银行部证券承销和金融顾问服务–投资顾问部上市前的股权投资–销售交易部代客交易与自营交易–研究部3.控股投资银行集团的一般结构•集团公司股东大会•集团公司董事会•集团公司监事会•集团公司总经理•人事管理部•稽核部•研究开发部•业务管理部•国际拓展部•市场部•计划部•承销公司•经纪公司•投资公司•资产管理公司•投资资询公司（三）投资银行与其他金融机构的关系•投资银行与保险公司互相支持互相帮助•投资银行与基金业互相依存共同发展•投资银行与信托投资公司互相促进互相发展（四）投资银行与金融市场的关系•金融市场体系•金融市场•货币市场•资本市场•同业拆借市场•回购协议市场•商业票据市场•银行承兑汇票市场•短期政府债券市场•CDs市场•中长期信贷市场•证券市场•保险市场•融资租赁市场（四）投资银行与金融市场的关系•货币市场产品创新与交易的重要成员。•资本市场的主要参与者。•对保险市场的参与也越来越多。•积极地参与了融资租赁市场。三、投资银行业的管理体制•（一）投资银行业的监管主体政府主体监管机构证券交易所投资银行业协会投资公司协会•证券经营机构•投资顾问•基金管理公司•上市公司•会计师•律师（一）投资银行业的监管主体•外部监管–政府设立监管机构–强制性质•自律管理–投资银行行业自律组织交易所监管机构–道义遗责行政处罚（一）投资银行业的监管主体•以政府机构为主导的外部监管模式–以SEC为最高管理层的监管主体–以德国中央银行为最高管理层的监管主体–以英国金融服务局为投资银行业的最高监管机构–以日本金融监督局为最高管理层的政府监管模式•以行业协会与交易所为主的自律管理模式–证券商协会和证券交易所的监督–交易所的监管地位不断加强交易所监管的主要职责•保护投资者特别是中小投资者发行人中介机构市场参与者•确保市场公平、高效和透明度•降低市场的系统性风险交易所的监管活动高效的交易清算机制（二）中国投资银行业的监管模式中国证券监督管理委员会证券交易所证券业协会证监会地方派出机构•投资银行•投资顾问•基金管理公司•上市公司•会计师•律师中国证券监督管理委员会•中国证监会设在北京，现设主席1名，副主席4名，纪委书记1名(副部级)，主席助理1名；会机关内设21个职能部门，1个稽查总队，3个中心；根据《证券法》第14条规定，中国证监会还设有股票发行审核委员会，委员由中国证监会专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国证监会在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。2019/9/28252019/9/2826中国证券监督管理委员会2019/9/2827中国证券监督管理委员会•职能部门–发行部交易部上市部机构部–基金部法律部稽查部期货部–信息中心国际业务部外事部人事部•发行审核委员会•主要职责–起草证券期货市场有关法律法规–垂直领导全国证券期货监管机构–证券的发行、上市、交易、托管和结算–监管境内期货合约的上市、交易和结算–规定监管境内机构从事境外期货业务–管理证券期货交易所–监管证券公司、基金公司中国证券业协会中国证券业协会•宗旨–在国家对证券业实行集中统一监督管理的前提下，进行证券业自律管理；–发挥政府与证券行业间的桥梁作用；–为会员服务，维护会员的合法权益；–维持证券业的正当竞争秩序，促进证券市场的公开、公平、公正，推动证券市场的健康稳定发展。•采取会员制的组织形式中国证券业协会•职能1.拟定自律性管理规则；2.统一交易行为，维护市场秩序，调解会员纠纷，监督会员经营状况，奖励和处罚会员；3.组织业务培训；4.开展市场研究，提供行业信息，提供有关咨询；5.接受主管机关和有关单位的委托事宜。2019/9/28322019/9/2833•本所主要监管部门职责分工与协调运作：上市公司部：对上市公司信息披露行为进行日常监管和考核；特别处理和暂停、恢复、终止上市。市场监察部：及时发现、调查和制止证券交易中的异常情况；对于涉嫌违法违规交易行为进行历史分析，防范市场交易风险。会员部：管理会员会籍业务；监管会员与交易相关的业务，防范会员交易风险。纪律处分委员会：审核本所实施的纪律处分事项。复核委员会：审核不服本所纪律处分等决定所提出的复核申请。对于发现的跨部门违法违规行为，上市公司部、市场监察部和会员部通过联合监管形式予监管。上海证券交易所自律监管体系：2019/9/2834上海证券交易所自律监管体系：2019/9/2835深交所组织结构2019/9/28362019/9/2837•部门职能办公室：负责协调本所日常工作。党委办公室：负责本所党委、纪委日常工作。•纪检监察室：维护党章、党内法规和行政纪律，组织开展党风廉政建设和反腐败工作。•人力资源部：负责本所人力资源规划管理工作。•财务部：负责本所财务管理工作。•稽核审计部：负责本所内部稽核审计工作。证券交易所•对证券交易活动的监管1.确保市场公正、公平；2.制定交易规则，执行交易规则；3.促进交易透明度，保证投资者有平等获取信息的权利；4.有权按规定暂停或恢复上市证券的交易；5.建立市场准入制度，有权按规定限制或禁止特定证券投资者的证券交易行为；6.建立符合市场监管和实时监控要求的计算机系统和专门监管机构。证券交易所•对会员的监管1.制定会员管理规则；2.严格管理会员的会籍和交易席位；3.监督管理会员的自营业务；4.制定会员经纪业务细则并实施监管；5.检查会员的财务状况并上报证监会。（三）投资银行的资格管理•设立方式和条件–注册制、特许制–中国——特许制•证券公司注册资本要求与业务种类–5000万元：经纪、投资咨询、财务顾问–l亿元：承销与保荐、自营、证券资