蓝源纳税筹划(创投版)ps

蓝源商学院系列课程组私募股权投资的纳税筹划2019/9/2822019/9/282目录创投机构的税收政策与筹划2投资标的与股权相关的税收政策与筹划3私募股权投资涉税主体14私募股权投资过程中的特殊行为的税务问题42019/9/283与私募股权相关的投资主体按主体性质分投资主体被投资主体与私募股权相关的投资主体按主体自然属性分自然人公司制企业个人独资及合伙企业1私募股权投资涉税主体2019/9/284投资主体可能涉及的税种企业所得税——财产转让所得之股权溢价——股息红利之企业分红——补偿收入（利息、现金补偿、股权补偿）个人所得税——财产转让所得之股权溢价——股息红利之企业分红——补偿收入（利息、现金补偿、股权补偿）1私募股权投资涉税主体2019/9/285私募股权投资基金（公司制、有限合伙制、信托制）股权投资机构（基金管理人）托管银行（基金托管人）基金资产重大事项报告重大事项报告投资管理资产托管过程监管监督基金资产的投资运作指示基金资产运作委托管理资产委托监督资产管理拥有2019/9/285投资收益+业绩报酬企业所得税OR个人所得税企业所得税OR个人所得税1私募股权投资涉税主体2019/9/286投资机构的组织形式与所得税税种有限责任公司：企业所得税合伙企业：个人所得税&企业所得税投资机构的出资人的组织形式与所得税税种有限责任公司：企业所得税合伙企业：个人所得税&企业所得税自然人：个人所得税2创投机构的税收政策与筹划2019/9/287与投资机构所得税相关的法律法规1、公司制投资机构：《中华人民共和国企业所得税法》2、合伙企业：先分后税自然人股东适用：《中华人民共和国个人所得税法》公司制股东适用：《中华人民共和国企业所得税法》投资机构的出资人所得税相关的法律法规1、公司制股东：投资机构分回的股息红利无需缴纳企业所得税，但再次向最终自然人股东分红时适用《中华人民共和国个人所得税法》2、合伙企业：先分后税，其自然人股东适用《中华人民共和国个人所得税法》公司制股东适用：《中华人民共和国企业所得税法》3、自然人股东：《中华人民共和国个人所得税法》2创投机构的税收政策与筹划2019/9/288与投资机构相关的法律法规1、财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税[2007]第031号）；2、国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税发[2009]87号）；3、国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（国税发[2003]61号）4、宁波地方性文件：《鼓励股权投资企业发展的若干意见》的通知（甬金办[2008］9号）；5、其他地方性文件：如北京、上海、深圳、天津、浙江、新疆等地方均出台了关于创业投资企业的有关税收文件；2创投机构的税收政策与筹划2019/9/289财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知（财税[2007]第031号）的主要条款：1、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合下列条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70％抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；2、所投资的中小企业需符合高新技术企业认定标准；2创投机构的税收政策与筹划2019/9/2810国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知（国税发[2009]87号）主要条款：1、创业投资企业采取股权投资方式投资于未上市的中小高新技术企业2年（24个月）以上，凡符合以下条件的，可以按照其对中小高新技术企业投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣该创业投资企业的应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。2、工商登记为“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性法3、被投资企业通过高新技术企业认定以外，还应符合职工人数不超过500人，年销售（营业）额不超过2亿元，资产总额不超过2亿元的条件。2创投机构的税收政策与筹划2019/9/2811国家税务总局关于外商投资创业投资公司缴纳企业所得税有关税收问题的通知（国税发[2003]61号）主要条款：1、组建为法人的创投企业，应以创投企业为纳税人，按照税法的规定，统一申报缴纳企业所得税。2、组建为非法人的创投企业，根据税法细则第七条的规定，可由投资各方分别申报缴纳企业所得税；也可以由创投企业申请，经当地税务机关批准，统一依照税法的规定，申报纳税企业所得税。非法人创投企业投资各方采取分别申报缴纳企业所得税的，对外方投资者应按在我国境内设立机构、场所的外国公司，计算缴纳企业所得税。【居民纳税义务人】但非法人创投企业没有设立创投经营管理机构，不直接从事创业投资管理、咨询等业务，而是将其日常投资经营权授予一家创业投资管理企业或另一家创投企业进行管理运作的，对此类创投企业的外方，可按在我国境内没有设立机构、场所的外国企业，申报缴纳企业所得税。【非居民纳税义务人】2创投机构的税收政策与筹划2019/9/2812宁波地方性文件：《鼓励股权投资企业发展的若干意见》的通知（甬金办[2008］9号）主要条款：1、股权投资企业和股权投资管理企业及其相关方应根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国个人所得税法》等有关法律法规的规定，自觉履行相关纳税义务。2、以有限合伙形式设立的股权投资企业和股权投资管理企业的经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。其中：①执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%－35％的五级超额累进税率，计算征收个人所得税；②不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照《中华人民共私国个人所得税法》及其实施条例的规定，按“利息、股．息、红利所得”应税项目，依20％税率计算缴纳个人所得税。2创投机构的税收政策与筹划2019/9/2813创投机构税收筹划的核心：组织机构的设立形式1、如果是公司制：投资所得先缴纳25%企业所得税，最终分配到自然人股东的再缴纳20%个人所得税，总体税负率40%；2、如果是合伙制：（1）股东全部是公司制的，最终自然人股东的总体税负率40%；（2）股东是自然人的，总体税负率5-35%，宁波市规定：A.有限合伙人20%税率即可；B.普通合伙人5-35%税负；但前一段时间国家税务总局有异议，最终的税负率是多少还无明文规定，仍可以参照各地方文件处理。2创投机构的税收政策与筹划2019/9/2814公司制基金和合伙制基金税负比较案例：测算表1；测算表2；2创投机构的税收政策与筹划2019/9/2815投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题：1、净资产折股；2、股本溢价转增股本；3、企业间整合；4、实际控制人在上市企业所持股份形式导致的税负变化比较；3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2816投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之一：净资产折股1、盈余公积和未分配利润转增股本：折股设立股份公司时，用盈余公积金及未分配利润转增股本，应计缴个人所得税。而且，无论转增的金额多少，经审计后的累积盈余全部先交税，否则以后分不清。例：某企业实收资本3000万，累积盈余5000万，净资产折股时股本6000万，资本公积2000万，应纳税额=5000*20%=1000万，由大股东个人另外出钱申报纳税。3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2817投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之一：净资产折股2、资本公积转增股本：国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）作出了明确规定：●资本溢价范畴国家税务总局《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函发[1998]289号）规定，国税发[1997]198号文件中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得的部分，应当依法征收个人所得税。●为限制个人股东所对应的资本溢价范畴公司原个人股东为了回避高溢价股权转让，会要求新股东先单方高溢价增资产生巨额资本公积，再由原个人股东单方将该巨额资本公积转增资本。此种情况下，资本溢价已不是国税发[1997]198号文件、国税函发[1998]289号文件所指的资本公积，而是股东之间的捐赠，按《个人所得税法》立法精神，自然应判定为应税所得。3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2818投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之二：股本溢价转增股本据国家税务总局网站消息，6月4日，国家税务总局纳税服务司通过官网回答网友提出的问题时表示，对股份制企业用股票溢价发行收入形成的资本公积转增资本不征收个人所得税，除此之外，其他资本公积转增资本应征收个人所得税。3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2819投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：企业间整合为了投资标的所属企业之间的整合，投资标的一般会选定一个企业作为母公司（不一定以上市为目的，如果以上市为目的即为拟上市主体）；选定母公司后，对于关联企业可能进行一系列的控股合并、吸收合并、业务合并等等一系列的资产重组。（1）控股合并的税务处理；（2）吸收合并的税务处理；（3）业务合并的税务处理；涉及法律法规包括：（1）财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知（财税[2009]59号）；（2）企业重组业务企业所得税管理办法（国家税务总局公告2010年第4号）；（3）国家税务总局公告[2011]13号关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告；（4）国家税务总局公告2011年第51号关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告；3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2820投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：企业间整合同一控制下的控股合并：是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。一、企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定处理：1.被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。二、股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：1.被收购企业的股东取得收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。2.收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。3.收购企业、被收购企业的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2821【举例】实际控制人甲夫妇成立了2家进行同样业务的公司，股权比例如下：B公司在收购甲夫妻持股的A公司时，支付给甲夫妻的股份是B公司的股份，交易完成后B公司的注册资本会发生变化，等于原注册资本+A公司经审计后的净资产3投资标的与股权相关的税收政策与筹划2019/9/2822投资标的与私募股权相关的经济事项涉税问题之三：企业间整合一、企业合并，当事各方应按下列规定处理：1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。二、企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税