2-1开源—北京海航实业大厦资产支持专项计划说明书-0920-clean

开源—北京海航实业大厦资产支持专项计划说明书管理人、销售机构开源证券股份有限公司二〇一六年九月产品特性、风险提示及免责声明开源—北京海航实业大厦资产支持专项计划资产支持证券是以本期专项计划的基础资产产生的现金流作为第一还款来源，具有物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、证券的结构化分层、海航实业提供流动性支持、担保支付承诺和由债项评级下调而触发的提前终止事件等综合增信保障的产品。专项计划A类资产支持证券、B类资产支持证券和C类资产支持证券分别获得中诚信证券评估有限公司给予的AAA级、AA+级和AA+级评级。该评级并不构成购买、出售或持有专项计划资产支持证券的建议，且评级机构可以随时修订和撤销有关评级。《开源—北京海航实业大厦资产支持专项计划说明书》（简称“《计划说明书》”）依据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》及其他有关规定制作，管理人保证《计划说明书》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假内容和误导性陈述。管理人承诺以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用专项计划资产，但不保证专项计划一定盈利，也不保证最低收益，对专项计划未来的收益预测仅供资产支持证券持有人参考，不构成管理人、托管人、销售机构或代理销售机构保证投资本金不受损失或取得最低收益的承诺。资产支持证券仅代表专项计划权益的相应份额，不属于管理人或者其他任何服务机构的负债。中国证券投资基金业协会（简称“中国基金业协会”）对本期专项计划的备案、上海证券交易所同意本期资产支持证券的挂牌转让，并不代表对本期证券的投资风险、价值或收益作出任何判断或保证。投资者应当认真阅读有关信息披露文件，进行独立的投资判断，自行承担投资风险。参与开源—北京海航实业大厦资产支持专项计划（简称“专项计划”或“本期专项计划”）的投资者保证其为合格投资者，并已阅知《计划说明书》全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。风险提示：一、与基础资产相关的风险（一）现金流预测风险本专项计划的基础资产现金流来源于租金、物业管理费等物业资产运营收入。现金流预测风险主要体现为租金收入波动的风险。在专项计划存续期内，若出现承租人拒绝履行租约或拖欠租金、租金市场价格出现大幅下降，或除不可抗力之外的其他因素导致物业资产无法正常运营等情况时，可能会对专项计划的现金流产生不利影响，从而影响A类资产支持证券预期收益的实现。（二）物业资产出售价格大幅下降的风险如以出售方式处置物业资产本身或持有物业资产的天津长安投资管理有限公司权益，由于物业资产的公允价值可能受到当时不动产市场景气程度的影响，导致售价出现大幅下降，从而会使得专项计划的现金流规模受到不利影响，资产支持证券持有人的利益会产生损失。（三）优先收购权人不按时足额支付权利维持费的风险根据《优先收购权协议》的约定，在B类资产支持证券及C类资产支持证券未被优先收购权人收购前的存续期内，海航实业应向B类及C类资产支持证券持有人支付权利维持费。如果出现优先收购权人未能根据《优先收购权协议》的约定按时足额支付任何一期权利维持费的，则可能会影响优先B类资产支持证券持有人及优先C类资产支持证券持有人预期收益的实现。二、与私募投资基金相关的风险（一）私募投资基金无法如期退出的风险由于国家法律政策的不可预测性，以及不动产市场存在景气程度的波动，在极端情况下，直接或间接以天津长安投资管理有限公司权益或物业资产的权益发售可公开交易证券可能无法及时实现，或者私募投资基金有可能无法在专项计划存续期内成功出售物业资产本身或持有物业资产的天津长安投资管理有限公司权益，从而导致私募投资基金无法如期退出。（二）相关交易无法如期完成的风险私募基金和专项计划设立后，私募基金将通过委托贷款和收购股权等交易完成对物业持有人的投资，若相关交易未在预定时间内完成，如基金管理人与深圳中亿城信投资合伙企业（有限合伙）、深圳中亿城信基金管理有限公司的股权转让交易未在预定时间内完成，天津长安投资管理有限公司在有权公司登记机关的股东变更登记手续未在预定时间内完成，物业资产的现有抵押未及时解除，就担保委托贷款设置的抵押在有权不动产登记机关的抵押权设立登记手续未在预定时间内完成，则会对专项计划造成不利影响。三、与资产支持证券相关的风险（一）与信用增级措施相关的风险本专项计划的信用增级措施主要包括：物业资产抵押、物业资产租金收入超额覆盖、资产支持证券的结构化分层、流动性支持、评级下调承诺支付、担保支付等。这些增信措施发挥作用的效果很大程度上取决于物业资产的市场价值和海航实业的尽责履约程度。若前述增信措施的实际运行不如预期，则会对专项计划产生不利影响。在专项计划存续期限内，海航实业需要：1、根据《流动性支持协议》的要求履行流动性支持义务；2、在A类资产支持证券评级低于AA+级（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求履行收购全部A类资产支持证券的义务，在B类资产支持证券评级低于AA级（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求履行收购全部B类资产支持证券的义务，在C类资产支持证券评级低于AA级（不含）时根据《评级下调承诺函》的要求履行收购全部C类资产支持证券的义务；3、在《标准条款》约定的担保支付事件发生时，履行《担保支付承诺函》项下的担保支付义务。若海航实业拒绝履行或者延迟履行上述义务，或因破产等原因无法履行上述义务，A类资产支持证券持有人的未分配本金及预期收益可能无法顺利实现。（二）评级下降的风险本专项计划A类、B类资产支持证券和C类资产支持证券的初始评级分别为AAA级、AA+级和AA+级。评级机构对资产支持证券的评级不是购买、出售或持有资产支持证券的建议，而仅是对资产支持证券预期收益和/或本金分配的可能性作出的判断，不能保证资产支持证券的评级将一直保持在该等级。评级机构可能会根据未来具体情况在跟踪评级报告中撤销资产支持证券的评级或降低资产支持证券的评级。评级机构撤销或降低资产支持证券的评级可能对资产支持证券的价值带来负面影响。（三）提前终止/提前退出的风险专项计划设立日所在自然年度（含）起第(3n+1)（其中，n=1,2,3,4,5）个自然年度的1月20日，管理人有权分配截至该日A类资产支持证券的未分配本金和预期收益，从而使届时A类资产支持证券持有人退出专项计划；同时，若A类资产支持证券评级下调至低于AA+级（不含）、B类资产支持证券评级下调至低于AA级（不含）和/或C类资产支持证券评级下调至低于AA级（不含），海航实业将根据《评级下调承诺函》的约定向相应类别资产支持证券持有人偿付未分配本金及预期收益；在政策允许的情形下，本专项计划会在恰当的市场时机选择公开发行，实现资产支持证券的退出，此等恰当的市场时机可能发生在专项计划存续期间的任何时刻；此外，海航实业可在优先收购权行权期的任一优先收购权行权日行使优先收购权，收购全部B类资产支持证券和C类资产支持证券。在以上情况下，如果原资产支持证券持有人有明确的投资期限，此等提前终止/提前退出可能带来资金再投资的风险。（四）A类资产支持证券无法完成回售的风险本专项计划A类资产支持证券存在回售安排，如果截至某一回售行权日，管理人从登记托管机构获知的已完成回售的A类资产支持证券份额与该回售行权日对应的回售登记期内确认回售的A类资产支持证券份额存在差额，且流动性支持机构均未按约定履行义务，则Ａ类资产支持证券将面临无法回售的问题。（五）B类资产支持证券与C类资产支持证券无法通过优先收购退出的风险本专项计划B类资产支持证券与C类资产支持证券存在优先收购安排，如果某一优先收购权行权期届满，优先收购权人未行使优先收购权的，则B类资产支持证券与C类资产支持证券将面临无法通过优先收购退出的问题。（六）利率风险市场利率将随宏观经济环境的变化而波动，利率波动可能会影响资产支持证券持有人收益。此风险表现为：资产支持证券的预期收益相对固定，在市场利率上升时，其市场价格可能会下降。（七）流动性风险本专项计划资产支持证券可以在上交所的固定收益证券综合电子平台进行转让流通。在交易对手有限的情况下，资产支持证券持有人可能面临无法在合理的时间内以合适的价格出售资产支持证券的风险。（八）专项计划资产支持证券持有人不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额可能面临REITs份额价值下降的风险在实现公开发行的情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得分配；由于监管部门可能规定REITs份额原始持有人持有的全部或部分REITs份额在一定期限（“锁定期”）内不能转让。在此情形下，专项计划资产支持证券持有人有可能以REITs份额的形式获得部分分配，而不能全部以现金形式实现收益，在锁定期内持有REITs份额的专项计划资产支持证券持有人可能面临REITs份额价值下降的风险。四、与专项计划管理相关的风险（一）专项计划运作风险和账户管理风险在专项计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、或对投资工具使用不当等影响专项计划的收益水平，从而产生风险。专项计划存续期间，专项计划账户中的投资管理、资金划转、资产分配等事项均依赖与管理人和托管人的相互监督和配合，一旦出现协调失误或者管理人、托管人的违约事项，将导致专项计划账户管理出现风险，进而影响专项计划资产的安全性和稳定性。（二）管理人、基金管理人、托管人尽责履约风险本专项计划的正常运行依赖于管理人、基金管理人、托管人等参与主体的尽责服务，存在管理人违约违规风险、基金管理人违约违规风险、托管人违约违规风险。当上述机构未能尽责履约，或其内部作业、人员管理及系统操作不当或失误，可能会给资产支持证券持有人造成损失。五、其他风险（一）法律、政策环境改变的风险目前，资产支持专项计划是证券市场的创新产品，和专项计划运作相关的政策、法律制度还不明确，如果有关政策、法律发生变化，可能会对专项计划产生不利影响。（二）税务风险专项计划分配时，资产支持证券持有人获得的收益将可能缴纳相应税负。如果未来中国税法及相关税收管理条例发生变化，税务部门向资产支持证券持有人征收任何额外的税负，专项计划的相关机构均不承担任何补偿责任。（三）技术风险在专项计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资人的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等等。（四）操作风险管理人、基金管理人、专项计划托管人、监管银行、证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。（五）不可抗力风险在专项计划存续期间，若发生政治、经济与自然灾害等方面的不可抗力因素，可能会对专项计划资产和收益产生不利影响。（六）其他不可预知、不可防范的风险目录释义.......................................................................................................................1第一章当事人的权利义务...................................................................................21第二章资产支持证券的基本情况.........................................................................26第三章专项计划的交易结构与相关方简介...........................................................33第四章专项计划的信用增级方式.........................................................................40第五章原始权益人、管理人和其他主要业