北京佳讯飞鸿电气股份有限公司

北北京京佳佳讯讯飞飞鸿鸿电电气气股股份份有有限限公公司司股股份份报报价价转转让让说说明明书书主办报价券商上海市常熟路171号邮政编码：200031电话：[phone]传真：[phone]二○○七年十月二十三日北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份报价转让说明书i目录释义...............................................................iii一、声明.................................................................1二、风险及重大事项提示...................................................2三、公司进行股份报价转让试点的情况.......................................3四、主办报价券商推荐及协会备案情况.......................................4五、股份代码、股份简称、挂牌日期.........................................5六、公司股份报价转让情况.................................................6七、公司基本情况.........................................................7（一）基本情况.......................................................7（二）历史沿革.......................................................7（三）高新技术企业资格..............................................13（四）主要股东及其出资情况..........................................13（五）股份转让限制情况..............................................14（六）员工情况......................................................14（七）股权结构......................................................16（八）组织结构......................................................17八、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况......................18（一）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历................18（二）公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施20（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况................21九、公司业务和技术情况..................................................22（一）业务情况......................................................22（二）同业竞争情况..................................................26（三）主要产品的技术含量、可替代性..................................26（四）公司业务目标市场的基本情况及公司产品在其中的应用情况..........29（五）无形资产情况..................................................31（六）核心技术情况..................................................32北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份报价转让说明书ii（七）研究开发情况..................................................34（八）前五名主要供应商及客户情况....................................34十、公司业务发展计划及其风险因素........................................36（一）未来两年的发展计划............................................36（二）经营中可能产生的不利因素及对策................................37十一、公司治理..........................................................40（一）公司章程中股东权利、义务，股东大会议事规则及实际执行情况......40（二）公司章程中董事会、监事会的构成和议事规则......................43（三）公司章程中重大生产经营决策程序和规则..........................45（四）公司章程对董事、监事、高级管理人员所持公司股份转让的限制性规定46（五）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见..46（六）管理层的诚信情况..............................................48（七）公司治理中存在的不足及改进措施................................48十二、公司财务会计信息..................................................48（一）昀近两年的审计意见及主要财务报表..............................48（二）昀近两年的主要财务指标........................................55（三）报告期利润形成的有关情况......................................55（四）报告期公司主要资产情况........................................58（五）重大债务情况..................................................65（六）报告期股东权益情况............................................68（七）关联方关系及关联交易..........................................69（八）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项71（九）股利分配政策和昀近两年分配情况................................71（十）管理层对公司近两年财务状况、经营成果和现金流量的分析..........72十三、备查文件目录......................................................74北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份报价转让说明书iii释义除非本股份报价转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：公司、本公司指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司或其前身北京佳讯飞鸿电气有限责任公司股份公司、佳讯飞鸿指北京佳讯飞鸿电气股份有限公司有限公司指北京佳讯飞鸿电气有限责任公司高级管理人员指本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监、技术总监、人力资源总监关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系佳讯网络指北京佳讯飞鸿网络技术有限公司，系本公司高级管理人员控制的其他企业，为本公司关联方佳讯信息指北京佳讯飞鸿信息技术有限公司，系本公司高级管理人员控制的其他企业，为本公司关联方鸿智瑞华指北京鸿智瑞华通信技术有限公司，原为本公司高级管理人员控制的其他企业、本公司关联方，已于2006年10月12日依法注销原创信通指原创信通电信技术（北京）有限公司，系本公司参股子公司铁道部指中华人民共和国铁道部证券业协会指中国证券业协会主办报价券商、申银万国指申银万国证券股份有限公司内核小组指申银万国证券股份有限公司代办股份转让系统推荐挂牌项目内部审核小组挂牌、股份报价转让指公司股份在代办股份转让系统挂牌进行报价转让行为元、万元指人民币元、人民币万元《公司法》指《中华人民共和国公司法》公司章程指2007年4月6日由第一次股东大会通过的北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程程控交换指利用电子计算机技术，用预先编好的程序来控制电话的接续工作，它已成为当代电话交换的主要技术FH指飞鸿VoIP指VoiceOverIP的缩写，即IP电话或IP网络电话IPv6指IPv6是当前使用的互联网协议IPv4的升级版本，IPv6北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份报价转让说明书iv拥有更广阔的地址空间、更高的安全性、更好的移动支持和更为便捷的管理CTI指ComputerTelecommunicationIntegration的缩写，CTI技术是将计算机技术与电信技术相集成而产生的新的应用技术IPD指IntegratedProductDevelopment的缩写，即“集成的产品开发”，是新产品开发管理的一种模式ERP指EnterpriseResourcePlanning的缩写，ERP系统即“企业资源计划系统”，是一个以管理会计为核心的信息系统，它识别和规划企业资源，使企业从获取客户订单，到完成加工和交付，昀后得到客户付款等一系列商业活动得到有序管理CRM指CustomerRelationshipManagement的缩写，即“客户关系管理”，其核心是客户的资源价值管理KPI指KeyPerformanceIndication的缩写，即“关键绩效指标”，是把企业的战略目标分解为可运作的远景目标的工具，是企业绩效管理系统的基础B/SOA系统指办公自动化系统，使所有工作人员能够利用网络实现协同工作和知识管理CALLCENTER指中文称“呼叫中心”，是现代企业进行客户关系管理、数据挖掘、解决客户服务、提供企业信息和把握客户需求的有效工具MIS指ManagementInformationSystem的缩写，即“管理信息系统”，是为企业各级管理人员提供所需的信息，辅助管理决策，改善运行效率的信息化手段NOTES电子流指公司根据自身管理业务需求，基于美国IBM公司NOTES开发环境开发的工作流北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份报价转让说明书1一、声明本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股份报价转让说明书2二、风险及重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）根据《公司法》第一百四十二条第一款规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”由于股份公司成立至今不足一年，故作为发起人的现所有股东均不能在股份公司成立满一年之前转让其所持公司股份。（二）公司应收账款余额较大，截止2006年12月31日，应收账款账面净值为6158万元，应收账款净值占公司总资产比例为44.77%。2005年度、2006年度应收账款周转率分别为1.52、1.72，周转率较低。应收账款余额大，周转率低，若发生坏账将影响公司盈利。此外，因应收账款占用资金较多,也将降低资金使用效率，可能使公司营运资金出现紧张，对公司业务的扩展产生不利影响。（三）公司作为中关村高新技术产业开发试验区内的企业，经