ST 威达：北京市博金律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买

1北京市博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书北京市西城区阜成门外大街一号四川大厦东楼十三层2目录释义………………………………………………………………………3第一节律师声明的事项………………………………………………6第二节法律意见书正文...................................8一、本次交易的方案................................................................................................8二、本次交易相关各方的主体资格......................................................................15三、本次交易涉及的相关协议..............................................................................23四、本次交易的批准与授权..................................................................................25五、本次交易涉及的标的资产..............................................................................26六、本次交易涉及的债权债务处理与人员安置..................................................46七、同业竞争和关联交易......................................................................................47八、重大诉讼、仲裁及行政处罚..........................................................................78九、本次交易的实质条件......................................................................................84十、本次交易相关的信息披露..............................................................................91十一、相关人员买卖股票的情况..........................................................................92十二、为本次交易出具专业意见的中介机构及其签字人的资格......................96第三节本次交易的总体结论性意见.......................983释义在本法律意见书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：公司/上市公司/发行人/*ST威达/威达公司指威达医用科技股份有限公司盛达集团、公司控股股东指甘肃盛达集团股份有限公司北京盛达指北京盛达振兴实业有限公司内蒙古矿业公司指内蒙古矿业开发有限责任公司红烨投资指赤峰红烨投资有限公司银都矿业指内蒙古银都矿业有限责任公司交易对方指北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟拟置入资产、置入资产、拟购买资产指银都矿业62.96%股权拟置出资产、置出资产、拟出售资产指上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。置换资产、标的资产、交易标的指拟置入资产与拟置出资产本次交易、本次重组、本次资产重组、本次重大资产重组指威达公司拟以截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由威达公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。重组报告书指《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》重组预案指《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》4评估值基准日指2010年9月30日《框架协议》指威达公司与交易对方于2010年4月29日签订的《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》《重大资产置换及发行股份购买资产协议》指威达公司与交易对方于2010年11月3日签订的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》《利润补偿协议》指威达公司与交易对方于2010年11月3日签订的《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的利润补偿协议》《置出资产评估报告》指北京北方亚事资产评估有限责任公司做出的北方亚事评报字[2010]第163号《威达医用科技股份有限公司拟资产重组置出甘肃万都贸易有限公司全部股权项目资产评估报告书》、北方亚事评报字[2010]第164号《威达医用科技股份有限公司拟资产重组置出张掖市天马生物制品有限责任公司全部股权项目资产评估报告书》和北方亚事评报字[2010]第165号《威达医用科技股份有限公司林权无形资产评估报告书》《置入资产评估报告》指北京国友大正资产评估有限公司做出的国友大正评报字（2010）第232号《威达医用科技股份有限公司与内蒙古银都矿业有限责任公司实施重大资产重组涉及的内蒙古银都矿业有限责任公司62.96%股东权益评估项目资产评估报告》证监会指中国证券监督管理委员会交易所指深圳证券交易所独立财务顾问、西南证券指西南证券股份有限公司博金律师、本所指北京市博金律师事务所天健正信指天健正信会计师事务所有限公司5中鑫众和指北京中鑫众和矿业权评估咨询公司（本次重组矿权评估师）国友大正指北京国友大正资产评估有限公司（本次重组拟置入资产评估师）北方亚事指北京北方亚事资产评估有限责任公司（本次重组拟置出资产评估师）公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元6北京市博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致：威达医用科技股份有限公司根据威达医用科技股份有限公司与本所签署的《法律服务协议》，本所接受威达公司的委托，担任威达公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜的特聘专项法律顾问，并根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和证监会的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就威达公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜出具法律意见书。第一节律师声明的事项对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次重大资产置换及发行股份购买资产的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗7漏；3、为出具本法律意见书，本所律师审查了威达公司及银都矿业、北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了威达公司及银都矿业就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。威达公司及银都矿业、北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；4、本所律师已对威达公司及银都矿业、北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格；6、本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；7、本所律师同意威达公司部分或全部在《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》中引用法律意见书的内容，但威达公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；8、本法律意见书仅供威达公司本次重大资产置换及发行股份购买资产之目8的使用，不得用作任何其他目的。基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具本法律意见如下：第二节法律意见书正文一、本次交易的方案2010年11月3日召开的威达公司第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，威达公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟于2010年11月3日签署了《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《利润补偿协议》，威达公司本次重大资产重组的内容包括重大资产置换和发行股份购买资产两部分，具体如下：（一）本次交易总体方案1、威达公司实施重大资产置换。公司置出截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产，具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司100%股权、甘肃万都贸易有限公司100%股权，大北山省级森林公园林地使用权，根据置出资产的评估报告，置出资产的价格为11,024.57万元。公司置入由北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%的股权，根据置入资产的评估报告，银都矿业62.96%的股权的价格为285,952.70万元。2、威达公司非公开发行股份。公司置入资产价值超过置出资产价值的差额部分274,928.13万元，公司拟按每股7.54元发行364,626,167股普通股，作为差额部分的支付对价。其中，向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别发行230,497,482股、53,628,308股、42,914,230股、37,586,147股普通股，最终发行数量将以证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调9整。3、交易对方承接上市公司拟置出资产。北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将按各自在拟置入资产中的比例共同承接置出资产，并按各自置入资产与承接置出资产的差额认购上市公司非公开发行的股份。在本次交易标的资产交割时，威达公司向交易对方或交易对方指定的第三方办