中信资本公开转让说明书

1中信资本股权投资（天津）股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）2声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。3重大事项提示公司特别提醒投资者注意以下重大事项：一、公司收入及业务结构变化的风险1、收入及盈利结构发生重大变化的风险报告期内，公司的收入主要来自基金管理费和咨询服务收入，其中受托管理中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）所获得的管理费收入占比较高，收入来源较为单一。2015年6月，公司收购了中信资本（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）的部分合伙权益，未来也将继续投资收购此类基金的合伙权益，并在此基础上进一步开展母基金投资等业务。随着基金所投项目的逐步退出，公司未来的投资收益会相应增加，占营业收入和利润总额的比重也将显著提升，公司的收入及盈利结构将发生重大变化。在管理费率保持稳定的情况下，公司未来的基金管理费收入与所管理的基金规模成正比，而投资收益则与所持基金的投资业绩密切相关，随着公司未来投资收益占比的逐渐提升，基金投资业绩对公司收入及盈利的影响也将加大。2、新业务领域面临的风险公司目前受托管理或投资的基金为多方向人民币私募股权投资基金。公司还将进一步拓展、布局其他新兴的业务领域，进一步夯实母基金和一带一路基金的投资和管理业务。公司选择进入上述业务领域是基于当前市场环境、国家政策和客户需求做出的战略决策，也是依托公司前期积累的核心能力和资源进行的合理延伸。但上述领域的投资项目能否实现稳定发展、基金投资能否实现可持续的合理收益具有不确定性，公司存在因为上述领域发展前景不佳或缺乏此类业务的成熟运作经验而无法实现预期收益的风险。二、基金管理业务面临的风险41、认缴资金无法足额、及时到账的风险根据行业惯例以及公司受托管理基金合伙协议的约定，基金的认缴资金根据项目投资实际的资金需求分批到账。虽然公司会通过协议约定等多种举措确保认缴资金足额、及时到账，但仍然存在公司管理的某支基金因长期达不到认缴额而无法正常运作的风险。2、基金管理规模无法持续增长的风险在管理费率总体保持稳定的情况下，公司的基金管理费收入与管理的基金规模具有正相关关系。目前，公司在管基金仍有一定期限的存续期限，未来公司也会积极拓展新的业务机会，努力提升管理的基金规模。但如果宏观经济持续下行、资本市场发生剧烈震荡、投资管理行业竞争不断加剧或者因公司管理的基金收益未达预期导致公司市场声誉受损，公司管理的基金规模可能无法持续增长，当在管基金存续期满后还可能面临基金管理规模萎缩，进而导致公司基金管理收入下降的风险。3、公司基金募集存在的合规风险报告期内公司未开展基金募集业务，目前正在开展第一期母基金募集的筹备工作，随着业务的发展和扩张未来也将就公司管理的基金进行对外募集资金。虽然基金协议等相关文件中会根据法规要求约定基金募集的各项规范举措，但由于基金募集业务的特殊性和监管政策变化等原因，未来公司的基金募集业务在投资者适当性、基金募集推介等方面仍可能面临违规风险，导致公司声誉、业务拓展等蒙受损失。4、在管基金未及时备案产生的风险根据2014年1月中国证券投资基金业协会发布的《私募股权基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，基金管理人应及时登记填报相关信息，对其管理的基金进行备案，并按期报送基金相关信息；根据2014年8月证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，基金管理人如果不履行基金备案登记，将面临被警告、罚款等行政处罚。5公司目前的在管基金依法设立，合规经营，符合基金业协会关于私募基金备案的要求，不存在未备案风险。虽然截至本公开转让说明书出具日，公司及其下属子公司作为基金受托管理机构从未因不履行或不及时履行基金备案而受到有关部门的行政处罚，但不排除公司未来从事基金管理业务过程中因此类事项受到有关部门警告、罚款等行政处罚的风险。三、投资收益波动的风险1、宏观经济周期波动的风险基金投资收益受宏观经济影响较大，与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动对私募基金的投资企业经营业绩和私募基金融资都会产生影响。当宏观经济处于良性发展阶段，企业经营业绩向好，可选择的优质投资标的较多，私募基金投资将取得良好投资收益，公司将取得较高的投资收益。反之，如果宏观经济处于下降阶段且持续恶化，企业经营业绩不佳，基金投资的收益也将受到一定的负面影响，面临经济周期波动而带来风险。2、股票市场波动的风险公司投资和管理的基金所投资项目的退出方式包括在上市后通过二级市场退出或者被并购等，因此公司投资的基金收益与股票市场的运行情况密切相关。如果证券市场持续活跃、处于上升周期，基金直接投资并上市项目的股权增值，投资项目退出时的资本利得也将增加，基金将获得更高的投资收益。反之，如果股票市场持续低迷，投资项目退出节奏放缓，股权增值收益下降，公司获得的基金投资收益也将有所减少。3、投资项目退出困难的风险公司投资和管理的基金所投资的个别项目可能出现企业经营困难，为维护基金份额持有人的最大利益，公司可以采取展期、调整股权比例、仲裁、诉讼等途径解决。但是，虽然公司可以采取前述多种举措，经营困难的企业及其大股东、实际控制人或义务人履行相关义务时仍存在不确定性，并最终可能影响公司的经营业绩。64、海外投资项目的风险目前公司受托管理或投资的基金主要在境内开展业务，未来则会通过开展母基金业务、一带一路基金业务、收购境外私募股权投资基金权益等方式涉足海外投资项目。虽然公司可以依托于股东强大的境外投资网络，并配备了专业的投资管理团队，但由于海外投资项目涉及不同的国家和地区，监管审批、操作流程、文化制度等方面均与境内投资项目具有明显的差异，公司在开展海外投资时将面临所在国政治、经济、法律、政策、社会、人文、汇率波动、市场环境变化等多方面的风险因素。四、公司经营面临的其他风险1、优秀人才流失的风险私募股权投资和管理行业是典型的人才密集型行业，稳定的专业人才团队对公司的持续发展至关重要，也是公司能够持续保持行业领先地位的重要因素。公司的核心竞争力之一是具有一支专业能力强、实践经验丰富的人才队伍。因此公司制定了有吸引力的薪酬制度，构建完善的投资运转机制，以维持人才稳定和减少对单个人员的依赖。但是，该等措施不能完全解决专业人员流失对公司持续经营发展带来的不利影响，如果公司未来不能保持和提高对优秀人才的吸引力，公司将面临无法维持人才优势而导致竞争力下降的风险。2、基金管理和投资业务存在利益冲突的风险公司主要从事私募股权投资和管理业务，虽然公司通过不同平台开展上述两类业务，但由于公司也持有在管基金的部分合伙权益，两者存在发生潜在利益冲突的可能。报告期内公司始终秉承“客户优先”的原则，未实际发生利益冲突事项，公司客户也未以此为依据与公司发生争议或纠纷。未来，公司将根据业务发展、监管要求等，继续强化“客户优先”价值导向和企业文化，进一步建立健全防范利益冲突的规章制度。五、公司治理的风险71、控股股东和实际控制人不当控制的风险虽然公司已经逐步建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为有效的内部控制管理制度，但公司实际控制人中信资本控股间接持有公司100%股份，对公司具有绝对控制权，仍可能通过行使表决权直接或间接影响公司的重大经营决策，公司决策存在向大股东利益倾斜的可能性。公司的实际控制人主要从事另类投资的投资管理及顾问业务。公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他主体未来可能投资于公司管理的其他基金及其投资项目，也可能以普通合伙人或受托机构的身份管理公司投资的基金，还可能与公司共同参与项目投资或基金管理。虽然公司与实际控制人之间并不存在实质的同业竞争关系，公司已建立了相应的关联交易制度，公司的控股股东和实际控制人也分别出具了避免潜在同业竞争、注入相关资产及业务和规范关联交易的承诺，但如果控股股东或实际控制人不当利用其控制地位，将对公司业务开展的独立性产生一定影响。2、日常性关联交易可能进一步上升的风险报告期内，公司为其持有部分有限合伙权益的多方向人民币基金提供受托管理服务，收取基金管理费，该交易属于日常性关联交易。未来，公司将会研究收购中信资本控股在境外持有的部分有限合伙权益，也会募集资金参与投资中信资本控股旗下的优质基金。同时，中信资本控股及其旗下基金也可能投资于公司管理的其他基金及其投资项目。因此，未来公司的日常性关联交易存在进一步上升的可能。3、公司治理和内部控制的风险公司建立健全了规范的法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展需要的内部控制体系。随着公司的快速发展，经营规模和业务范围的扩大将进一步提高对公司规范治理、加强内部控制的要求。因此，考虑到公司法人治理结构及现行规章制度运行时间较短，未来公司经营中可能存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续稳定健康发展的风险。8目录重大事项提示...............................................................................................................3目录...........................................................................................................................8释义.........................................................................................................................11一、一般释义......................................................................................................11二、专业术语释义..............................................................................................13第一节基本情况.....................................................................................................15一、公司概况......................................................................................................15二、股票挂牌情况..............................................................................................15三、公司股权结构..............................................................................................16四、公司股本的形成及其变化和重大重组情况..............................................22五、本次挂牌的授权和批准..........