中小企业如何与海外资本市场对接

中国中小企业融资实务目录一、中小民营企业资金来源二、名词解释三、融资时机四、如何融资五、境外上市融资中的几个问题一、中小民营企业资金来源一、中小民营企业资金来源企业资金来源内部来源所有者投入职工投入外部来源直接融资股权融资债券融资间接融资银行及其他金融机构一、中小民营企业资金来源二、名词解释二、名词解释PrivateEquity广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。1、什么是PE？二、名词解释风险投资（VentureCapital)概念是指对新兴公司在创业期和拓展期进行的资金融通，表现为风险大、收益高。通过集合投资筹措资金，以组合投资方式分散投资风险，通过管理增值赚取利润。2、什么是VC？二、名词解释设立、筹集资金以供投资筛选、评估、分析目标企业谈判执行、增加被投资企业价值退出3、VC（风险投资过程）二、名词解释4、PE也分不同阶段进入：1.1起步阶段创业投资=天使投资（VC）1.2发展阶段投资于成长性较好的企业=锦上添花1.3成熟阶段准备上市的企业=催化剂4、PE创业投资=天使投资什么样的企业会得到天使投资的青睐呢？超高科技、概念性强、市场应用广泛、区域性垄断或时效性垄断、高素质的管理团队、利润率超高且增长率超高、出让股权比例高、大众认同感高。4.1起步阶段4、PE误区：1、“天使”不会情有独钟的！在同一行业内“天使”投资不会超过两家；在一个阶段时间内不会投资第二家。2、“天使”真的不多且条件苛刻！国内知名的天使投资公司并不多，（鼎辉、深创投等）但是其条件苛刻，并且喜好不同！4.1起步阶段4、PE投资于成长性较好的企业=锦上添花什么样的企业会得到投资机构及私募基金的青睐呢？有一定的经营年限、市场占有率高、可持续发展性强、有较高的年增长率及稳健的管理团队。4.2发展阶段4、PE误区：1、企业必须具有良好的利润条件，最低一般都在1000万以上！2、投资方看重的是净利润的体现，而不是规模和注册资金！3、国内知名投资机构和私募资金（软银、英联）对企业方的行业要求和净利润要求是大不相同的！4.2发展阶段4、PE准备上市的企业=催化剂什么样的企业会得到投资机构及私募基金的青睐呢？已经具备在国内外上市条件的企业，并且已经有投资银行介入操作的企业。4.3成熟阶段4、PE误区：1、不通过专业投资银行的介入很难与投资机构或者私募基金对接。2、必须建立起规范化的财务内控制度。4.3成熟阶段二、名词解释是指经营所有资本市场业务，包括证券发行承销、证券交易、兼并与收购、企业融资、基金与资产管理、风险资本运作管理及金融衍生产品开发与创新的金融机构。特点：属于金融服务业（区别于一般的中介、咨询服务公司）；服务于资本市场（区别于“商业银行”）；是智力、资本密集型行业。5、投资银行二、名词解释投资银行的作用：5、投资银行三、融资时机三、融资时机•股权•债权•债转股方式融资方式•运作时间•资金到位时间运作周期•融资方式的整体成功率•所寻找的资金方操作项目的成功率成功率选择融资时机应考虑的因素，以何种方式融资？三、融资时机？不同的企业发展阶段找不同的投资方式借贷、风投风投、银行证券市场不同阶段投资方式创业阶段发展阶段扩张阶段四、如何融资四、如何融资----海外上市海外上市境内上市市场成熟性成熟、规范还需完善市场资金量充足、持续一段时间内较充足对私募基金吸引力强一般上市影响力/媒体关注度大较大股价上涨空间大相对有限上市成功率有保障成功率低海外上市优势四、如何融资---海外上市分类一分类二上市公司与业务主体是否一致直接上市间接上市上市同时是否融资首次公开发行（IPO）非首次公开发行（NO-IPO）本公司上市前，上市主体是否有交易记录公司本身申请上市反向收购登陆的板块数量单板上市交叉上市海外上市方式四、如何融资----直接上市直接上市概念境外直接上市，是指直接以境内公司的名义向境外证券主管部门提出登记注册、发行股票（或其他证券）的申请，并向当地证券交易所申请挂牌上市交易。即我们通常所说的H股、N股、S股。直接上市操作方式通常境外直接上市都是采用IPO（InitialPublicOfferings）即首次公开发行方式进行。四、如何融资----直接上市境外直接上市的优、缺点优点：•——股票达到尽可能高的价位；•——公司也能因此获得较大的声誉；•——股票发行范围更广，影响力大。缺点：•——IPO的具体操作程序非常复杂；•——时间成本和货币成本都很高。四、如何融资---间接上市间接上市概念即通过设立境外离岸公司，由离岸公司以收购、股权置换等方式取得境内企业资产的控制权，该离岸公司在境外挂牌上市的方式。间接上市的操作方法根据企业上市的板块情况，传统运作主要有“造壳”、“买壳”两种方式。四、如何融资----间接上市境外间接上市的优、缺点优点：•——操作时间较短；•——上市成本相对较低；•——上市成功率较高。缺点：•——上市影响力不如直接上市大；•——买壳上市方式中对壳资源的要求较高。四、如何融资----直接上市境内股份公司投资银行IPO海外上市公司四、如何融资---间接上市买壳境外已上市公司反向收购境内实体公司四、如何融资----间接上市转售型首发（注册）ResaleIPOResaleRegistrationStatement上市主体WOFE中国公司利润托管四、如何融资---选择策略选择基本原则：战略需要（企业形象及品牌影响力）融资及资本国际化需要（美国市场的融资额最高）四、海外资本市场介绍香港资本市场结构香港联交所香港创业板四、如何融资----海外资本市场介绍香港四、如何融资----海外资本市场介绍新加坡资本市场新加坡证券交易所新加坡创业板四、如何融资----海外资本市场介绍新加坡四、如何融资----海外资本市场介绍美国证券市场证券交易所纽约证券交易所美国证券交易所地方性证券交易所场外系统纳斯达克市场OTCBB市场粉单市场美国证券市场四、如何融资----海外资本市场介绍——成立于1818年，位于华尔街十一号。历史悠久的全球性场内证券交易所代表，规模全球最大，资本量及流动性最好，上市条件较高。——股价指数：•道.琼斯指数：世界上影响最大的股价指数之一，通过计算机连续采样，每分钟计算一次，每一小时发布一次。以1928年10月1日为基期，基期指数为100点。•标准.普尔指数——上市的著名公司：•IBM、波音公司、通用电气等等美国----NYSE(纽约证券交易所）四、如何融资----海外资本市场介绍——成立于1971年，全称为“全美证券商自动报价系统”受全美证券交易商协会监管。——1994年，交易金额超过伦敦、东京及美国证券交易所。——独特的市场特征：电子交易系统和做市商制度。（遍布全球的销售终端传送5000多种证券报价信息）——适合于高科技企业或概念型企业——上市的著名公司：•微软、英特尔、思科、搜狐、网易、新浪等等；其中微软起家于OTCBB美国----NASDAQ(纳斯达克）四、如何融资----海外资本市场介绍提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。在这一市场上进行交易的品种都是无法或不愿在NASDAQ市场或其他美国全国性证券交易所交易的证券。挂牌中国公司：•200多家，包括蓝点（BLPT.OB）、世纪永联（FRLK.OB）、易博软件协作网（ESFB.OB）、深圳明华、GSL、力兴电源及得益电讯等。•注：陕西奥星制药有限公司BiostarPharmaceuticals,Inc.(BSPM)该项目由我公司操作完成。目前股价为3.5美元，原始股价为1美元。即将转板NASDAQ。美国----OTCBB(场外交易电子报价系统）奥星制药奥星制药公司（OTCBB：BSPM）：开发，制造和供应处理一系列症状的药品和保健品的公司。其旗舰产品是处理乙型肝炎（HEP—B）的新奥星果酸胶囊，该症影响中国10%的人口，是一个未被完全服务到的市场。公司最近宣布已开始为其中草药种植基地兴建原材料加工设施，将为内部生产提供原料并出售给其他用户。第一季度的公司报告显示，总收入增长了6%至750万美元，净收入持平为180万美元，每股收益为0.08美元。该公司的增长计划包括对其流感药物发起广泛的营销活动。四、如何融资----海外资本市场介绍特征:•做市商创造市场–做市商使用NasdaqWorkstationIITM平台进行所有证券的交易；投资人必须经由经纪人或自营商交易，不能直接下单。美国----OTCBB(场外交易电子报价系统）四、如何融资----海外资本市场介绍优势•上市费用低。–OTCBB上柜费用主要包括：投行机构费用审计费用、律师费用和财务总监等费用。如果是反向收购上市，则需要收购壳公司的费用。•上市门槛低，成功率高。–在OTCBB上市对公司没有盈利和规模的要求，上市程序简单。只要公司能够提供经会计师、律师审定签名后财务报表及申报文件，并且有做市商愿意为公司证券做市即可。美国----OTCBB(场外交易电子报价系统）四、如何融资----海外资本市场介绍优势：•宽松的监管。–正如前面所述，美国证监会对OTCBB的监管仅限于要求公司提供每季度的公司财务报告备案。•升板到NASDAQ机制灵活–OTCBB挂牌公司的股东超过300名，价格维持在4美元超过3个月，净资产达到400万美元，以及在公司市值、股东人数等在其他方面达到相应的标准就可申请转到NASDAQ市场美国----OTCBB(场外交易电子报价系统）四、如何融资----海外资本市场介绍不足•流动性相对NASDAQ较低；•融资额相对NASDAQ较低。适合到OTCBB融资的中国公司•规模较小，融资途径窄，不符合境内外主板市场要求的；•具有开拓国际市场的潜力，但知名度低的；•业务成熟且成长性好，但缺乏市场开发扩张所需资金的。美国----OTCBB(场外交易电子报价系统）四、如何融资----海外资本市场介绍境内企业转板案例中国汽车配件转至NASDAQ北大科兴生物转至AMEX深圳科通转至NASDAQ哈尔滨三乐源转至AMEX天津天狮国际转至AMEX……美国----OTCBB(场外交易电子报价系统）五、境外上市融资中的几个问题五、境外上市融资中的几个问题市值计算公式：5.1、能融多少呀？上市前上市后净利润市赢率市值股价股数五、境外上市融资中的几个问题举例：OTCBBNASDAQ单位：RMB转板前：3000万净利润X20倍市盈率=6亿(市值）上市前私募阶段：6亿X10%=6000万X1/3=2000万PIPE：6亿X10%=6000万（上下浮动5%）共计：8000万转板后：按市值的%进行计算（增发）5.1、能融多少呀？五、境外上市融资中的几个问题1、国外证券市场是核准制的，国内证券市场是审批制的；2、上市的过程是程序化的；3、前期主要是财务调账时间的把握及后期企业方的配合程度；4、一般时间为8---10个月。5.2、需要多长时间？五、境外上市融资中的几个问题1、投资方关注企业的不是过去，也不是现在，预期才是他们想要的。2、我们只需要按照设计的方案完成本年度的税收即可。5.3、需要补交税吗？五、境外上市融资中的几个问题除了必要的投资银行外：会计师事务所（中国）审计师（美国）律师（中国、美国）CFO（美国）上市主体的独立董事（美国）路演时的公关公司（美国）5.4、上市中涉及的第三方有哪些？第二季度，美国市场持续从三月份的低点上涨，而中国的股票的集体表现可用“直线上涨”来形容。在六个月内，中国股票经历了由从被多数人回避到被多数人喜爱的过程。而只要打开电视，就不可能无视CNBC或者Cramer，以及报纸或者调查报告中提到中国是一个显著的值得将钱拿去投资的地方。这虽证实我们对中国的观点，但投资者投入的速度还是