万丰奥威：发行股份购买资产暨关联交易预案 XXXX-08-21

证券代码：002085证券简称：万丰奥威浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司名称：浙江万丰奥威汽轮股份有限公司上市公司住所：浙江省新昌县工业区股票上市地点：深圳证券交易所交易对方:万丰奥特控股集团有限公司住所：浙江省新昌县城关镇新昌工业区（后溪）通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园张锡康住所：浙江省新昌县巧英乡溪口村通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园蔡竹妃住所：浙江省新昌县大市聚镇下坑村裘家59号通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园倪伟勇住所：浙江省新昌县南明街道金凤山庄50幢8号通讯地址：浙江省新昌县万丰科技园独立财务顾问：首创证券有限责任公司二零一零年八月浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案-2-公司声明本公司及董事会全体董事保证本预案信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行股份购买资产的交易对方万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇已出具承诺函，保证向参与本次重组的各中介机构提供的资料是真实的原始书面资料或副本资料，该等资料的副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件上的签名、印章均是真实的；并且所提供的资料均符合各中介机构的要求，为准确和完整的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行股份购买资产的标的公司之审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份购买资产行为引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案-3-特别提示1、万丰奥威与万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇已于2010年8月19日签署了《浙江万丰奥威汽轮股份有限公司非公开发行股份购买资产之协议书》。根据协议，万丰奥威拟向控股股东万丰集团、自然人张锡康、自然人蔡竹妃、自然人倪伟勇非公开发行股份购买其合计持有的万丰摩轮75%股权。本次交易完成后，万丰摩轮将成为万丰奥威的控股子公司。2、2010年8月18日，万丰摩轮召开临时董事会，同意蔡竹妃将其持有的万丰摩轮8.70%的股权即1,200万元的出资额转让给万丰集团，按照每1元的出资额对应3元的价格转让，转让价款总额为3,600万元。同日，双方签署了股权转让协议。本次股权转让需在修改后的合营合同及章程获得万丰摩轮外资主管部门批准后方能办理工商变更登记，相关手续正在办理过程中。本次股权转让完成后，万丰集团将持有万丰摩轮70.49%的股权，蔡竹妃将持有万丰摩轮1.23%的股权，本预案中披露的万丰集团和蔡竹妃分别持有的万丰摩轮的股权金额和比例均以本次股权转让完成为假设前提。3、本预案已经万丰奥威第三届董事会第二十五次会议审议通过，尚需万丰奥威股东大会批准。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，需并购重组委审核并需中国证监会核准。3、本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2010年6月30日。本次拟购买的资产采用收益法预估的价值约为8.25亿元，最终的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告为依据，由交易双方协商确定。本次发行股份的发行价格拟采用万丰奥威第三届董事会第二十五次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即7.85元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为11,000万股，最终实际发行数量以标的资产的交易价格除以万丰奥威本次股份发行价格确定。若出现折股数不足一股的情况，由本公司支付现金购买该部分余额。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案-4-交易对方万丰集团、张锡康、蔡竹妃、倪伟勇承诺在本次重组完成后其持有的万丰奥威股票的限售期为自本次股份发行结束之日起36个月。张锡康作为公司董事，在前述限售期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，离任后半年内不转让所持有的万丰奥威的股份，离任六个月后的十二个月内出售的股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。4、本次交易前，本公司总股本为284,350,000股，万丰集团现持有公司128,230,536股，持股比例为45.10%，为公司的控股股东；陈爱莲女士和吴良定先生分别持有万丰集团39.6%和22.5%的股权；吴捷先生持有万丰集团3.76%股权；陈爱莲女士持有公司10.01%股权，吴良定先生持有公司4.83%股权；吴良定先生和陈爱莲女士为夫妻关系，吴良定先生和吴捷先生为父子关系，共同直接或间接持有公司59.94%股权，共同构成公司的实际控制人。按交易标的预估值8.25亿元测算，本次交易完成后，本公司总股本为389,445,541股，万丰集团持有公司58.29%的股份，仍是公司的控股股东；陈爱莲、吴良定、吴捷直接或间接持有公司69.13%的股份，仍是公司的实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人变更。5、按交易标的预估值8.25亿元测算，本次交易完成后，本公司总股本为389,445,541股，非社会公众股股东（是指持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人）持股比例约为71%，因此社会公众股股东持股比例不低于25%，公司仍具备股票上市条件，本次重组不构成退市风险。6、本次发行股份拟购买的标的资产正在由具有证券业务资格的审计和资产评估机构进行审计、评估，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露发行股份购买资产报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在发行股份购买资产报告书中予以披露。7、为确保万丰摩轮本次拟出售给本公司的标的资产盈利能力，交易对方承浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案-5-诺：“本次发行完成后，万丰摩轮2010年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.63亿元，2011年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.53亿元，2012年度实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于1.34亿元。如万丰摩轮在2010-2012年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述净利润预测数，则在上述补偿测算期间，万丰奥威在当年年报披露后的10个交易日内，计算应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总量（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。万丰奥威应在补偿股份数量确定后10个交易日内书面通知万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇，万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇将在接到通知后的30日内将该等数量的股份无偿赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的其他股东（简称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。每年补偿的具体数量按以下公式确定：【（截止当期期末累计净利润预测数-截止当期期末累计净利润实现数）×认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数/补偿期限内三年的净利润预测数总和】-已补偿股份数如万丰奥威在2010-2012年度实施送股、转增股本，则上述公式中“认购采用收益法评估结果作为定价依据的资产的股份总数”、“已补偿股份数”均应包括因上市公司送股、转增股本而相应获得的股份数。此外，在补偿期限届满时，上市公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产中以收益法评估为作价依据的资产进行减值测试，并出具专业报告，如：以收益法评估为作价依据的资产期末减值额（补偿期限届满时）/以收益法评估为作价依据的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案-6-则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇按照本次认购万丰奥威非公开发行股份的比例计算各自应当补偿的股份数，用于补偿的股份数量不超过各方认购的万丰奥威本次非公开发行股份的总数。万丰奥特控股集团有限公司、张锡康、蔡竹妃和倪伟勇承诺，将在与本次交易相关盈利预测报告和评估报告出具后十个工作日之内按照本承诺函的内容与万丰奥威正式签署相关补偿协议。”8、本次交易的主要风险（1）审批风险本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次交易的批准；中国证监会核准同意本次万丰奥威发行股份购买资产方案，同意豁免万丰集团及其一致行动人的要约收购义务；万丰摩轮相应之外商投资主管部门批准与本次交易相关的合营合同及章程；其他可能涉及的批准程序。本次交易能否通过上述批准及通过批准的时间存在不确定性。（2）标的资产估值风险本次资产重组中拟购买的标的资产为万丰摩轮75%的股权，预估价值约为8.25亿元。评估增值的主要原因是收益法评估对企业无形资产价值的体现及企业较强的盈利能力。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，鉴于本次交易价格最终以具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产的评估值为依据确定，而相关评估工作尚未完成，因此，本公司提醒投资者，最终的交易价格可能与上述预估值存在一定差异。（3）盈利预测承诺不能实现的风险交易对方对万丰摩轮的盈利预测承诺是基于合理的基础和假设前提。但未来主要原材料铝锭价格的波动、摩托车行业景气度的起伏，都将对万丰摩轮经营业浙江万丰奥威汽轮股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案-7-绩的实现带来一定的不确定性。并且盈利预测承诺期内还可能出现如行业发生新变化、新宏观政策出台以及自然灾害发生等对万丰摩轮的盈利状况造成影响的不可控情况。因此，尽管万丰摩轮的盈利预测遵循了谨慎性原则，但由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况。因此，存在盈利预测承诺不能实现的风险。（4）反倾销调查的风险2010年5月11日，公司收到了欧盟委员会发布的对中国汽车铝合金轮毂反倾销立案调查初步裁定结果：通过了反倾销调查委员会对进口原产地为中国的铝合金轮毂征收反倾销税的议案，决定对中国生产企业征收20.6%的临时反倾销税，自2010年5月11日起执行。若本公司产品出口的其他国家或地区亦对中国铝合金轮毂进行反倾销调查，将对公司的产品出口及经营造成较大负面影响。（5）目标公司万丰摩轮最近两次股权转让时间较短及最近一次股权转让的相关手续尚未完成的相关风险2010年4月14日，万丰摩轮召开临时董事会，同意万丰集团将其持有万丰摩轮的8.70%即1,200万元的出资额转让给蔡竹妃女士。2010年5月18日，浙江省商务厅以浙商务资函[2010]165号《浙江省商务厅关于浙江万丰摩轮有限公司股权转让并修改公司章程的批复》批准了前述股权转让。2010年6月3日，万丰摩轮在浙江省工商行政管理局完成了变更登记手续。2010年8月18日，万丰摩轮召开临时董事会，同意蔡竹妃将其持有的万丰摩轮8.70%即1,200万元的出资额转让给万丰集团。前述股权转让需在修改后的合营合同及章