上海华源股份有限公司受赠资产暨关联交易公告

证券代码：600094900940证券简称：*ST华源*ST华源B编号：临2009-044上海华源股份有限公司受赠资产暨关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：1、福州东福实业发展有限公司（公司控股股东）向上海华源股份有限公司（以下简称：“公司”）无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面。2、本次交易为关联交易，公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形；3、本次交易可以解决公司因破产重整而形成无经营性资产和业务的问题，可以恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，从而规避公司股票终止上市的风险。4、公司本次受赠资产行为须获得公司股东大会的批准，福州东福实业发展有限公司无偿赠与资产行为须获得其股东会的批准。一、受赠资产暨关联交易概述2009年12月11日，公司与福州东福实业发展有限公司签署了关于本次资产赠与的《房产赠与协议》（以下简称“《协议》”）。福州东福实业发展有限公司向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面。福州东福实业发展有限公司目前持有本公司15.67％的股份，为公司第一大股东，本次受赠资产行为构成关联交易。公司于2009年12月13日召开董事会审议本次交易事项。因本次交易属关联交易，依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,出席会议的非关联董事一致表决通过了本次关联交易的议案。福州东福实业发展有限公司本次赠与公司的资产评估价值为人民币1065.84万元，达到本公司最近一期经审计总资产的10%以上，本次受赠资产行为将提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍福州东福实业发展有限公司的基本情况如下：公司名称：福州东福实业发展有限公司注册地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人：林光明注册资本：1,000万美元营业执照注册号：350100400003349税务登记证号码：闽国地税字350110000000213成立日期：1986年1月15日经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。经营期限：1986年1月15日至2016年11月15日三、受赠资产暨关联交易标的基本情况福州东福实业发展有限公司向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产（详见下表）。序号房号建筑面积（㎡）111＃13店50.27211＃15店52.49311＃16店31.94411＃17店38.57512＃08店63.70613＃06店39.18713＃07店57.09813＃08店57.64913＃09店38.901013＃10店38.901113＃11店57.641213＃12店57.64共计583.96截至2009年11月30日，按照福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2009）第5016号评估报告，上述房产资产评估值为人民币1065.84万元。四、本次交易的主要内容依据《协议》，福州东福实业发展有限公司向公司无偿赠与其合法拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产，公司无需支付任何对价。赠与资产的价格按照资产评估值确定。《协议》经双方授权代表签字加盖公章后生效。就《协议》项下资产，公司的受赠行为须获得公司董事会、股东大会的批准，福州东福实业发展有限公司无偿赠与资产行为须获得其股东会的批准。五、定价政策及依据根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2009）第5016号评估报告，福州东福实业发展有限公司拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产的资产评估方法为市场法，经评估人员收集周边房地产交易资料、类似的房地产租赁资料和企业提供的有关财务会计资料及房地产管理部门的产权确认资料,截至2009年11月30日，福州东福实业发展有限公司拥有的位于福州市工业路99号时代名城的店面房产,评估值为人民币1065.84万元。福州东福实业发展有限公司按照资产评估值人民币1065.84万元作为赠与资产的价格。六、本次交易的目的及对本公司的影响本次交易对上市公司利润的影响，将以公司2009年年度审计报告披露为准，同时公司提醒投资者注意投资风险。七、独立董事意见公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生、梅均先生事前一致认可本次交易，同意将本次交易有关议案提交公司董事会审议。公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生、梅均先生就本次交易发表如下独立意见：过半数的非关联董事出席了该董事会会议，公司现任董事不存在应当履行回避义务，经非关联董事过半数表决同意，符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律、法规的规定，表决程序合法；本次关联交易定价原则合理，评估结果公正；本次关联交易为大股东赠与资产行为，可以解决公司因破产重整而形成无经营性资产和业务的问题，可以恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，从而规避公司股票终止上市的风险。八、备查文件1、上海华源股份有限公司2009年第四次临时董事会决议；2、独立董事关于公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》暨关联交易的事前认可函；3、独立董事关于关于公司与控股股东福州东福实业发展有限公司签署《房产赠与协议》暨关联交易的独立意见；4、上海华源股份有限公司与福州东福实业发展有限公司签订的《房产赠与协议》；5、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字（2009）第5016号资产评估报告书；特此公告上海华源股份有限公司董事会2009年12月15日福州东福实业发展有限公司申报的福州市工业路99号时代名城房地产市场价值资产评估报告书闽中兴评字(2009)第5016号福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司中国·福州福州东福实业发展有限公司资产评估报告书评估报告书目录一、资产评估报告书声明二、评估报告书摘要三、评估报告书正文(一)委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者(二)评估目的(三)评估范围和对象(四)价值类型和定义(五)评估基准日(六)评估原则(七)评估依据(八)评估方法(九)评估实施过程和情况(十)评估假设(十一)评估结论(十二)特别事项说明(十三)评估报告使用限制(十四)评估报告日四、附件福州东福实业发展有限公司资产评估报告书-1-资产评估报告书声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。二、评估对象涉及的资产清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司二○○九年十二月十日福州东福实业发展有限公司资产评估报告书-2-福州东福实业发展有限公司申报的福州市工业路99号时代名城房地产市场价值资产评估报告书摘要闽中兴评字(2009)第5016号一、委托方、资产占有方:福州东福实业发展有限公司二、评估目的：为核实资产占有方的投资性房地产市场价值提供参考。三、评估范围和对象：资产占有方申报的位于福州市工业路99号时代名城房地产,具体包括11#13店面、11#15店面、11#16店面、11#17店面、12#08店面、13#06店面、13#07店面、13#08店面、13#09店面、13#10店面、13#11店面、13#12店面，总建筑面积为583.96平方米。四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。五、评估基准日：2009年11月30日六、主要评估方法：市场法七、评估结论：经评估，福州东福实业发展有限公司申报的位于福州市工业路99号时代名城房地产，总建筑面积583.96平方米，于2009年11月30日拥有合法、完全权利的市场价值总计人民币10,658,400.00元。以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。福州东福实业发展有限公司资产评估报告书-3-福州东福实业发展有限公司申报的福州市工业路99号时代名城房地产市场价值资产评估报告书闽中兴评字(2009)第5016号福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司接受福州东福实业发展有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,按照公认的资产评估方法,对位于福州市工业路99号时代名城的申报房地产的现有市场价值进行了评估工作。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产在2009年11月30日所表现的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下:一、委托方、资产占有方简介福州东福实业发展有限公司，住所：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼；法定代表人：林光明；注册资本：壹仟万美元；实收资本：壹仟万美元；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围：建造、销售商品房，生产销售建筑材料及相关五金件。福州东福实业发展有限公司资产评估报告书-4-二、评估目的为核实资产占有方的投资性房地产市场价值提供参考。三、评估范围和对象本次评估的范围根据委托方的委托，由资产占有方福州东福实业发展有限公司申报的位于福州市工业路99号时代名城房地产，总建筑面积为583.96平方米，均为店面，具体情况如下：店面序号房号产权面积(平方米)111#13店50.27211#15店52.49311#16店31.94411#17店38.57512#08店63.70613#06店39.18713#07店57.09813#08店57.64913#09店38.901013#10店38.901113#11店57.641213#12店57.64合计合计583.96四、价值类型和定义1.本次评估对象所选取的价值类型为：市场价值。2.价值定义表述：所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日的公开市福州东福实业发展有限公司资产评估报告书-5-场进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本次资产评估基准日是2009年11月30日。确定评估基准日的相关事项说明：（1）为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目评估目的顺利实现；（2）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准有效的价格标准和利率、汇率、税率；（3）本评估报告有效期为一年，即自2009年11月30日至2010年11月29日。六、评估原则本公司在本次评估工作过程中是遵循如下原则进行资产评估的。1、独立、客观、公正原则独立、客观、公正原则要求估价师站在中立的立场上，评估出对各方当事人来说均是公平合理的价值。具体地说，独立的要求是，估价师不应受任何组织或者个人的非法干预，完全凭借自己的专业知识、经验和应有的职业道德进行估价。客观的要求是，估价师不应带着自己的好恶、情感和偏见，完全从客观实际出发，反映事物的本来面目。公正的要求是，估价师在估价中应当公平正直，不偏袒相关当事人中的任何一方。2、合法原则合法原则要求房地产估价结果是在估价对象依法判定的权益下的价值，即房地产价值实质上是房地产权益的价值。3、最高最佳使用原则福州东福实业发展有限公司资产评估报告书-6-最高最佳使用原则要求房地产估价