东方财富重大资产重组-商业计划书（PDF39页）

股票简称：东方财富股票代码：300059上市地点：深圳证券交易所东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要交易对方住所/主要经营场所郑州宇通集团有限公司河南省郑州市管城区宇通路宇通工业园西藏自治区投资有限公司拉萨经济技术开发区博达路1号（阳光新城别墅区A5.A7号）独立财务顾问：签署日期：二零一五年五月东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要1声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于网站；备查文件的查阅方式参照本摘要第二章。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要2重大事项提示本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概要2015年4月15日、2015年5月24日，上市公司与宇通集团、西藏投资分别签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》。根据上述协议，上市公司拟向宇通集团和西藏投资以发行股份的方式购买同信证券100%股份，标的资产作价440,463.00万元。公司拟向不超过五名特定投资者募集配套资金用于同信证券增加资本金，募集配套资金总额为400,000万元。该发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。二、本次上市公司发行股份的基本情况（一）发行股份的定价原则及发行价格1、本次发行股份购买资产的定价原则及发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。本次对价股份的发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为准，对价股份的发行价格为40元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。2015年3月6日，上市公司2014年年度股东大会审议通过《关于2014年度资本公积金转增股本及利润分配预案及修订〈东方财富信息股份有限公司章程〉相应条款的议案》，用资本公积金向股东转增股本，派送红股并派发现金股利，并已于2015年3月20日实施完毕。考虑前述资本公积金转增股本及利润分配除权除息因素后，本次对价股份发行价格调整为28.53元/股。东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要3在定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。2、本次发行股份募集配套资金的定价原则及发行价格本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日。本次募集配套资金的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定：（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。（二）发行股份的种类和面值本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。（三）发行方式及发行对象本次重组的股票发行方式系非公开发行，发行股份购买资产对象为宇通集团和西藏投资，非公开发行股份募集配套资金的对象为不超过五名特定投资者。（四）发行数量本次交易中标的资产作价440,463.00万元，公司拟发行股份15,438.59万股用于购买标的资产；非公开发行股份募集400,000万元配套资金，具体发行数量需根据询价结果确定。（五）本次发行股票的锁定期宇通集团和西藏投资因本次交易获得的上市公司股份自该等股份于上市之日起12个月内不转让。东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要4公司向其他五名特定投资者募集配套资金所发行股份的限售期按照以下规定执行：1、发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，本次发行股份自发行结束之日起可上市交易；2、发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。（六）上市地点在锁定期期满后，本次非公开发行的股份将在深交所上市交易。（七）过渡期损益安排本次交易完成后，过渡期内标的资产的损益由上市公司享有和承担。（八）决议有效期与本次发行股份有关的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易具体方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则有效期自动延长至本次发行完成日。三、本次交易标的资产估值和作价情况本次交易中，评估机构采用市场法和收益法对同信证券100%股份进行评估，并以市场法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字[2015]沪第0211号《评估报告》，在评估基准日2014年12月31日，同信证券总资产账面价值为652,199.32万元，总负债账面价值为536,274.43万元，净资产账面价值为115,376.09万元；市场法评估后的股东全部权益价值为440,463.00万元，增值325,086.91万元，增值率为281.76%。参考上述评估值，经交易各方友好协商，同信证券100%股份的交易作价为440,463.00万元。四、本次交易构成重大资产重组本次交易标的资产为同信证券100%的股份，本次交易完成后同信证券将成为上市公司的全资子公司。根据《发行股份购买资产协议》，为确保交易完成后东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要5同信证券作为股份公司的股东数量满足《公司法》要求，标的资产可根据上市公司的要求交割至上市公司及其全资子公司名下。本次交易标的资产2014年合并财务会计报告资产总额为652,199.32万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告资产总额为618,277.40万元。本次交易拟购买资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%。本次交易标的资产2014年合并财务会计报告营业收入为83,662.19万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告营业收入为61,200.70万元。本次交易拟购买营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。本次交易的拟购买资产2014年合并财务会计报告资产净额为115,376.09万元，上市公司2014年经审计的合并财务会计报告资产净额为187,970.75万元。标的资产的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过50%，且超过5,000万元。因此，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。五、本次发行股份购买资产不构成关联交易本次交易的发行股份购买资产交易对方为宇通集团和西藏投资。本次交易前，根据交易对方分别出具的确认函，交易对方与本公司不存在关联关系，本次发行股份购买资产不构成关联交易。六、本次发行股份购买资产不构成借壳上市本次重组完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，均为其实先生，因此本次重组不构成借壳上市。七、本次交易需要提交并购重组委审核本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要6八、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序（一）本次交易已经履行的审批程序1、本次交易方案已经宇通集团股东会、西藏投资董事会审议通过；2、西藏投资向公司转让标的公司股权已经取得西藏自治区财政厅批准；3、《评估报告》对标的资产的评估结果已经西藏自治区财政厅备案；4、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第十八次会议、第三届董事会第二十次会议审议通过。（二）本次交易尚需履行的审批程序1、本次交易方案尚需上市公司股东大会审议通过；2、上市公司持股同信证券5%以上股份的股东资格尚需取得西藏证监局的批准；3、本次重组尚需取得中国证监会的核准。九、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对股本结构的影响本次交易标的资产作价440,463.00万元，对价股份发行价格为28.53元/股，购买标的资产合计发行对价股份15,438.59万股，交易完成后宇通集团持有上市公司10,807.01万股，西藏投资持有上市公司4,631.58万股。如不考虑募集配套资金对上市公司股本的影响，则本次交易完成前后上市公司股本结构变化情况如下：股东名称本次交易前本次交易后（不含配套融资）股份数量（股）持股比例股份数量（股）持股比例其实474,776,28128.04%474,776,28125.69%宇通集团--108,070,1365.85%西藏投资--46,315,7722.51%其他股东1,218,663,71971.96%1,218,663,71965.95%合计1,693,440,000100.00%1,847,825,908100.00%注：本次交易中募集配套资金部分发行股份价格采取询价方式确定，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授东方财富信息股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要7权与本次交易的独立财务顾问协商确定。因此，由于募集配套资金发行价尚无法确定，本部分计算未考虑配套融资的影响。（二）本次交易对财务指标的影响根据立信出具的信会师报字[2015]第110352号上市公司《审计报告》和信会师报字[2015]第113869号《备考审计报告》，东方财富在本次重大资产重组前后主要财务数据如下所示：项目本次交易前本次交易后（备考）2014年12月31日2014年12月31日资产总额（万元）618,277.401,595,563.63负债总额（万元）430,306.65966,581.09所有者权益合计（万元）187,970.75628,982.54归属于母公司的所有者权益（万元）187,970.75628,433.75归属于母公司股东每股净资产（元/股）1.55404.7619项目本次交易前本次交易后（备考）2014年2014年营业收入（万元）61,200.70106,429.84营业利润（万元）19,388.6440,905.46利润总额（万元）19,725.3842,710.78归属于母公司股东的净利润（万元）16,572.3837,222.07基本每股收益（元/股）0.13700.2820（三）本次交易对上市公司主营业务的影响东方财富在本次交易前主营业务为金融数据服务、广告服务、金融电子商务服务业务。东方财富一直致力于通过多元化的服务渠道，为客户提供更全面、更便捷、更具附加值的服务和产品，满足客户各类金融服务需要，打造一站式互联网金融服务大平台；同时，公司积极寻求外延式发展机会，努力提升金融专业服务能力和水平，夯实公司长远稳定发展。同信证券作为国内的区域型、中小型券商，具有齐全的证券业务资质，能够为客户提供全方位的证券业务服务。近年来，同信证券积极进行专业人才培养及储备，整体业务发展迅速。在传统业务稳步发展的同时，同信证券持续关注业务创新，保持了良好的业务创新能力，是取得互联网证券业务试点资格的55家证东方财富信息股份有限公司发