ST盛润A：关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的

1广东盛润集团股份有限公司关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的报告为防止大股东、控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据深圳证监局下发的《关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工作的通知》(深证局公司字[2010]59号)文件的要求，广东盛润集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对防止大股东及其关联方资金占用的长效机制的建立和落实情况进行了全面、认真自查，形成了自查报告，现将自查过程及自查结果汇报如下：一、自查工作的计划、范围、内容及自查结果本公司对本次自查活动高度重视，于2010年10月8日开始启动自查活动的各项工作。公司召开了专门会议，并成立自查工作领导小组，由董事长为组长，董事会秘书和财务负责人为组员的自查工作领导小组，对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展全面的自查工作。1、成立自查机构：2010年10月8日，成立防止资金占用长效机制建立和落实情况自查工作领导小组。2、自查程序：成立自查工作领导小组及工作小组→各部门自查、公司及控股子公司财务部门自查→形成自查报告→报公司董事会审议→报深圳证监局。3、自查范围：自查范围包括公司及控股子公司是否存在大股东2及其他关联方违规占款情况,公司内部控制制度的建立和健全情况等。自查时间范围自2010年1月1日至2010年9月30日。4、自查内容：对防止大股东及其关联方资金占用长效机制的落实情况进行全面检查，检查是否专门建立《关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，检查是否存在为大股东及其关联方垫付费用情况，以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题，是否按照《公司章程》等制度的要求履行资金支付管理以及关联交易决策等程序等。5、自查结果：经查,在自查时间范围内，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况；不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用；不存在为大股东及其关联方垫付费用和期间占用、期末返还以及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。公司目前存在与关联方的债权、债务往来情况系以前年度往来形成的历史遗留问题，其主要原因是借款或担保款、代付款等。公司控股股东及其子公司占用公司资金的情况已于2006年第三季度清欠完毕。另外，公司尚未专门建立《关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》。二、公司防止大股东及其关联方资金占用制度建立和执行情况1、公司内部控制制度建立与完善：公司根据《中华人民共和国会计法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规的要求，结合工作实际，在防止大股东及其关联方资金占用方面制定了公司内部控制制度，目前已建立的制度除《公司章程》3外，制定了《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作条例》等一系列的制度，对关联交易的回避制度、关联交易的原则、关联交易决策权限和披露程序作出了严格的规定，对保障上市公司独立性，货币资金支付管理审批权限，经营性资金往来的结算期限等具体内容均有明确的制度规范；对发生资金占用情况的，对相关董事、监事、高级管理人员以及其他责任人的问责及罢免程序等方面均建立了执行及约束机制。2、公司资金管理制度的建立：关于货币资金支付管理审批权限的制度公司在遵守《公司法》、《证券法》、《外汇管理条例》、《银行结算办法》、《票据法》等相关法律的前提下,内部基础管理以《公司章程》为基本法,严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所指定的规章制度等规范运作。公司所用财务软件科学高效,公司搭建了包括财务、成本管理、薪资、报表等完整的流程,通过严谨的系统权限和流程设定,规范实际操作,实施差异预警和问题整改。通过本次自查，发现公司尚未专门建立《关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，公司按照有关文件的要求及时制定了《广东盛润集团股份有限公司关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，并拟召开董事会审议。该制度明确了对发生资金占用时的问责机制，并在第十七条中明确要求公司董事会建立对股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现大股东侵占公司资金应立即4申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资金。除此之外公司董事会将追究有关人员责任,严肃处理。3、《公司章程》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：第四十一条：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第四十四条：控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。第四十六条：公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。第四十七条：公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。4、《公司股东大会议事规则》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：第十二条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、5借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务：（1）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。（2）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时控股股东应该依法回避表决。（3）控股股东应尽量回避与公司之间的同业竞争，确实无法回避的，应采取适当措施保护公司利益不因为同业竞争而受到实质性损害。（4）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。5、《公司董事会议事规则》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：8.1董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；6（5）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（7）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（9）不得利用其关联关系损害公司利益；8.2董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。6、《公司监事会议事规则》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：第六条第一款：监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：（1）在其职责范围内行使权利，不得越权；（2）不以任何形式侵犯公司利益；（3）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（4）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（6）不得利用其关联关系损害公司利益；77、《公司信息披露管理制度》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：第十三条第一款：公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（17）对外提供重大担保；（18）重大关联交易；8、《独立董事年报工作制度》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：第12条独立董事应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄漏内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。9、《董事会审计委员会工作条例》对公司防止大股东及其关联方资金占用的相关规定：第八条：审计委员会的主要职责权限：（二）监督公司的内部审计制度及其实施；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；10、公司防止大股东及其关联方资金占用制度执行情况：公司在不断完善各项制度的同时，相关人员在工作过程中严格遵守各类规章制度，有效地实施了内部监督和控制，公司内控制度有效规范了公司与大股东及其关联方的资金往来。自2010年初以来，公8司在工作过程中严格按照《公司章程》、《防范控股股东及关联方占用公司资金制度》等规章制度的要求，履行资金支付管理及关联交易决策等程序，公司不存在以经营性资金占用代替非经营性资金占用，为大股东及其关联方垫付费用及通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金等问题。三、公司继续防止大股东及其关联方资金占用的措施在今后的工作中，公司将继续严格遵守各项规章制度，防止大股东及其关联方资金占用的情况发生，不断完善现有各类规章制度，努力提高公司财务管理水平，规范公司运作，全面提高公司经营管理能力，防范风险，确保公司持续健康发展。为防患于未然,杜绝以后出现公司大股东及其关联方占用上市公司资金情况，今后公司将继续严格执行以下措施防止违规占用资金现象的发生。1、继续有效执行各种监督机制，切实保证资金安全，有效防范资金违规占用。公司将进一步加强内控制度建设，根据公司实际情况和监管部门的要求不断修改和完善公司内部控制制度。公司已于2010年10月底及时制定了《广东盛润集团股份有限公司关于防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》。公司董事会审计委员会和监事会加强对关联交易的检查工作，进一步促进公司内控制度健全和完善及内控工作的有效执行。2、进一步加强培训,不断提高相关人员的法规意识和规范运作意识公司将对董事、监事、高管人员定期进行相关法律、法规的培训,9监事会、审计部门有效监督，使董事、监事坚守规范运作的底线，做到知法、懂法、守法，认真履行职责，严格按照法律办事，自觉维护上市公司的利益。3、落实报送关联方资金往来事项。公司定期向中国证监会深圳监管局报送关联方资金往来的情况，报送工作的责任部门应严格按照有关法律法规规定，真实、准确、完整、及时披露关联方范围及关联交易，不得瞒报和漏报。广东盛润集团股份有限公司二〇一〇年十月三十一日