中航动力控制股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资

-0-股票简称：ST宇航股票代码：000738公告编号：临2010－016中航动力控制股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施情况公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。释义在本公告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：中航动控、南方宇航、上市公司指中航动力控制股份有限公司（原名：南方宇航科技股份有限公司）中航工业指中国航空工业集团公司贵州盖克指贵州盖克航空机电有限责任公司西控公司指西安航空动力控制有限责任公司长航液控指长春航空液压控制有限公司贵州红林指贵州红林机械有限公司北京长空指北京长空机械有限责任公司南方工业指中国南方航空工业（集团）有限公司湖南宇航指湖南南方宇航工业有限公司株洲摩托指株洲南方摩托车有限公司南动财务公司指中国南动集团财务有限责任公司西安西普指西安西普机械制造有限责任公司西安凯迪指西安凯迪航空精密制造有限责任公司-1-力威尔航空指北京力威尔航空精密机械有限公司透博梅卡长空指北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司西控科技指西安航空动力控制科技有限公司，系中航动力控制股份有限公司西安子公司北京航科控制指北京航科发动机控制系统科技有限公司，系中航动力控制股份有限公司北京子公司一致行动人指中航工业、西控公司、北京长空、贵州盖克国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会工信部国防科工局指中华人民共和国工业和信息化部国家国防科技工业局湖南银监局指中国银行业监督管理委员会湖南监管局深交所指深圳证券交易所深圳登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司重组协议指《南方宇航科技股份有限公司资产置换及发行股份购买资产协议》补充协议指《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》新补充协议指第二次《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》独立财务顾问、东海证券指东海证券有限责任公司凯文律所指北京市凯文律师事务所开元信德指开元信德会计师事务所有限公司中瑞岳华指中瑞岳华会计师事务所有限公司中证评估指北京中证资产评估有限公司国地评估指北京国地房地产土地评估有限公司审计、评估基准日指2008年9月30日交割基准日指2009年8月31日《公司法》指《中华人民共和国公司法》-2-《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）《收购办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第35号）《深交所上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则（2008年9月修订）》《26号准则》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）交割日指本次重大资产重组中置出资产和注入资产交割完毕之日元指无特别说明指人民币元-3-一、本次重大资产重组方案概述本次重大资产重组方案分为以下两个部分：1、资产置换：以2008年9月30日为交易基准日，分两个步骤：①中航工业以其持有的长航液控100%股权与南方宇航持有的等值拟置出资产进行置换；②西控公司以其航空发动机控制系统相关经营性资产和负债以及持有的西安西普92%股权、西安凯迪77.88%股权与南方宇航剩余拟置出资产进行等值置换，置入资产价值超出置出资产价值的部分，由南方宇航向西控公司非公开发行股份作为支付对价（置出资产中南方宇航持有的南动财务公司股权由中航工业指定的南方工业承继，其余拟置出资产和负债由中航工业及西控公司指定的湖南宇航和株洲摩托承接）；2、发行股份购买资产：除上述资产置换外，南方宇航计划向贵州盖克购买其持有的贵州红林100%股权；向北京长空购买其航空发动机控制系统相关的经营性资产和负债以及其持有的力威尔航空66%的股权和透博梅卡长空50%的股权。南方宇航拟采取向两家交易对方以非公开发行股份方式支付购买上述资产的对价。上述两部分为本次重组的不可分割的两部分，同时进行。2009年10月29日，南方宇航召开2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了新补充协议，确定2009年8月31日为本次重组资产交割基准日。至此各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。二、本次重大资产重组相关决议及批准文件1、2008年12月2日，公司召开的第四届董事会第十六次会议审议通过了本次公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产预案及相关事宜；2、2009年1月16日，公司召开的第四届董事会第十八次会议审议通过了本次公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜；3、2009年4月29日，工信部国防科工局下发[科工财审（2009）475号]《国防科工局关于南方宇航科技股份有限公司资产重组的意见》，对本次重组无不同意见；4、2009年5月22日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《南方宇航科技股份有限公司与西安航空动力控制有限责任公司航空发动机控制系-4-统及其产品购销合同》和《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》；5、2009年6月4日，国务院国资委出具《关于南方宇航科技股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》（国资产权[2009]378号）文件，原则同意本次重组的总体方案及其国有股权管理方案；6、2009年6月5日，湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144号）文件，同意公司将其所持南动财务公司的43.367%股权以资产置换方式转让给中航工业，再由中航工业将上述股权注入南方工业；7、2009年6月8日，北京市昌平区商务局向北京长空出具《关于北京透博梅卡长空航空发动机控制设备有限公司股东变更有关事项的回函》，对北京长空向公司转让所持透博梅卡长空50%股权的股东变更持支持态度；8、2009年6月9日，公司召开2009年第一次临时股东大会审议通过了本次公司重大资产置换及向特定对象发行股份购买资产报告书及相关事宜。9、2009年9月27日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016号）和《关于核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017号）。10、2009年10月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会，通过《南方宇航科技股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产协议的补充协议》，明确以2009年8月31日为本次资产重组的交割基准日。三、交易资产的交付或者过户情况（一）资产交割情况2009年10月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了新补充协议，确定2009年8月31日为本次重组资产交割基准日。交易各方以该日的资产和负债状态为依据进行交割。交易各方于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》，确认已完成了标的资产和负债的交接。（二）向特定对象发行股票的登记情况公司因本次重大资产重组及发行股份购买资产，向西控公司、北京长空、贵-5-州盖克分别发行股票279,438,629股、174,732,429股、117,867,429股。公司于2009年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对上述股份发行进行了变更登记。目前公司重大资产重组相关注入资产中的土地、房产、车辆、专利等的法定过户登记手续已办理完毕，公司正在申请本次发行的股份上市事宜。（三）本次重组置出资产的过户情况根据2009年11月25日公司与资产接收方签署的《资产交割确认书》，双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截止本公告发布之日，需要办理过户登记手续的资产的具体情况如下：1、南动财务公司股权过户情况依据湖南银监局出具《中国银行业监督管理委员会湖南监管局关于中国南动集团财务有限责任公司变更股权结构的批复》（湘银监复[2009]144号）文件，公司将置出的南动财务公司的43.367%股权过户给南方工业，2010年7月7日完成工商登记资料变更。2、其他置出资产过户情况除南动财务公司43.367%股权外，其他置出资产及负债由湖南宇航和株洲摩托共同承接。需要办理过户的资产情况如下：序号办理过户事项办理情况1长期股权投资已办理完毕2房屋建筑物已办理完毕3土地使用权已办理完毕4专利及专利申请权已办理完毕5注册商标已办理完毕6车辆已办理完毕截止本公告发布之日，上述资产的产权过户手续已经全部完成。（四）本次重组置入资产的过户情况本次重大资产重组交易需办理过户手续的置入资产，除无法办理权属证书的5号油罐组和35KV变电站无法办理权属证书外，均已完成过户手续。无法办理-6-权属证书的5号油罐组和35KV变电站已分别由北京长空和西控公司根据评估值以现金补足。具体情况如下：1、西控公司注入资产过户情况西控公司与公司于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截止本公告发布之日，需要办理过户登记手续的资产过户情况如下：序号办理过户事项办理情况1长期股权投资已办理完毕2房屋建筑物除35KV变电站外，其余均已完成过户。西控公司已按35KV变电站评估值以现金向上市公司现金补足3土地使用权已办理完毕4专利及专利申请权已办理完毕5车辆已办理完毕截止本公告发布之日，除35KV变电站未完成过户外，其他均过户完成。35KV变电站情况如下：序号房产名称建成或购入时间评估净值（元）建筑面积（平方米）135KV变电站1996.01835,324.14576.34截止本公告发布之日，由于35KV变电站无法完成产权过户手续，西控公司已经根据评估值835,324.14元以现金向上市公司补足。2、北京长空注入资产过户情况北京长空与公司于2009年11月25日签署了《资产交割确认书》，确认双方已完成了标的资产的交接。无产权证书管理的资产完成了权属交割手续；实行产权证书管理的资产、知识产权在资产交割日已交付上市公司占有和使用。截止本公告发布之日，需要办理过户登记手续的资产办理过户登记的具体情况如下：序号办理过户事项目前情况1长期股权投资已办理完毕2房屋建筑物除5号油罐组外，其余均已完成过户。北京长空已按5号油罐组评估值以现金向上市公司现金补足3土地使用权已办理完毕-7-4专利及专利申请权已办理完毕5车辆已办理完毕截止本公告发布之日，除5号油罐组无法办理房产证外，其他资产都已完成产权过户手续。5号油罐组的基本情况如下：序号房产名称建成或购入时间评估净值（元）建筑面积（平方米）15#厂房-油罐组2007-12-31785,700450截止本公告发布之日，由于5号油罐组无法完成产权过户手续，北京长空已经根据评估值785,700元以现金向上市公司补足。3、长航液控100%股权过户情况2009年11月24日，长春市工商行政管理局核发[长春核变通内字（2009）第0900232399号]《核准变更登记通知书》，长航液控的股东名称由原来中航工业变更为公司。长航液控已经完成股权过户的工商登记手续。长航液控之水库泵房，截止本公告发布之日，由于无法办理房产证，中航工业已经根据评估值32,645.61元以现金向上市公司补足。4、贵州红林100%股权过户情况2009年11月24日，贵阳市工商行政管理局小河分局核准贵州红林的股东名称由原来贵州盖克变更为公司。贵州红林已经完成股权过户的工商登记手续。四、与本次重组目标资产相关的人员交接情况根据本次重组方案及相关重组协议，与目标公司相关的人员，人事劳动关系不发生变化。除非另有约定，由目标公司继续履行相关人员的全部责任（包括承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等