北京市嘉源律师事务所关于公司重大资产出售及发行股份购买资产之

北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之法律意见书F408,Oceanplaza158FuxingMenNeiStreet,XichengDistrictBeijing,China100031北京嘉源律师事务所2－2－1－1释义除非本法律意见书中另有所说明，下列词语之特定含义如下：1.长岭股份、公司指长岭(集团)股份有限公司2.本所指北京市嘉源律师事务所3.电子集团公司指陕西电子信息集团有限公司4.烽火集团公司指陕西烽火通信集团有限公司5.重组方指电子集团公司和烽火集团公司6.本次重组指长岭股份向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产7.出售资产指长岭股份拟向电子集团出售其持有的除货币资金、应收票据以及2008年12月已出售的资产（详见2008年12月31日长岭股份关联交易公告）之外的全部资产和未申报债务8.中国证监会指中国证券监督管理委员会9.国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会10.省国资委指陕西省人民政府国有资产监督管理委员会11.市国资委指宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会12.宝鸡市中院指宝鸡市中级人民法院13.《公司法》指《中华人民共和国公司法》14.《证券法》指《中华人民共和国企业破产法》2－2－1－215.《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》16.《规范重组的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》17.《收购办法》指《上市公司收购管理办法》18.《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》19.《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》20.重整计划指《长岭（集团）股份有限公司重整计划》21.保荐机构指海通证券股份有限公司22.深交所指深圳证券交易所23.登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司24.华融公司指中国华融资产管理有限公司25.信达公司指中国信达资产管理有限公司26.建设银行指中国建设银行股份有限公司27.长岭纺电指陕西长岭纺织机电科技有限公司28.长岭印务指陕西长岭印务有限责任公司29.长岭运输指陕西长岭运输有限责任公司30.陕通公司指陕西烽火通信技术有限公司31.宏声科技指陕西烽火宏声科技有限责任公司32.西安电子公司指西安烽火电子科技有限责任公司33.北京斯迪瑞指北京斯迪瑞通信软件技术有限公司2－2－1－334.深圳宏声指深圳市烽火宏声科技有限公司35.通信科技指陕西烽火通信科技有限责任公司36.烽火扬声指江西烽火扬声电子有限公司37.烽火电缆指宝鸡烽火电线电缆有限责任公司2－2－1－4北京嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F407邮政编码：100031F407,Oceanplaza158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China电话TEL：（8610）66413377传真FAX：（8610）66412855E-MAIL：[e-mail]致：长岭(集团)股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产之法律意见书嘉源（09）-05-003敬启者：根据长岭股份与本所签订的《法律顾问协议》，本所作为长岭股份本次重组的特聘专项法律顾问，为长岭股份提供法律咨询服务，并就其本次重组相关事宜出具法律意见。本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件之规定出具。本所律师已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对长岭股份本次重组的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述核查验证过程中，本所得到长岭股份和重组方做出的保证，即其已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的、准确的原始书面材2－2－1－5料、副本材料或口头证言；不存在重大隐瞒或遗漏；有关副本材料或者复印件与原件一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、长岭股份、重组方或者其他有关机构出具的文件、证明及陈述作出判断。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表法律意见。本法律意见书仅供长岭股份本次重组之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意长岭股份将本法律意见书作为本次重组申报材料必备文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露，并依法承担法律责任。基于上述前提，本所律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见如下：一、本次重组各方当事人的主体资格(一)长岭股份1.长岭股份是经陕西省经济体制改革委员会陕改发（1992）39号文批准，由国营长岭机器厂整体改制，于1992年6月以定向募集方式设立的股份有限公司。2.经中国证监会证监发审字（1993）109号文批准，长岭股份于1993年12月期间首次公开发行人民币普通股股票5000万股，并于1994年5月9日在深交所上市交易。3.长岭股份的控制关系图（出资人权益调整之前）2－2－1－6长岭股份其他法人股股东流通股股东陕西长岭纺织机电科技有限公司陕西长岭运输有限责任公司陕西长岭印务有限责任公司西部信托投资有限公司西安高科实业股份有限公司北京德恒有限实业公司宝鸡长岭科工贸有限公司29.98%9.04%60.98%80.93%71.44%57.83%0.55%0.77%2.27%40%①长岭股份设立时，经原陕西省国有资产管理局陕国工[1992]012号文批准，长岭机器厂投入公司的经营性资产界定为国家出资，该出资折合的股份设置为国家股。②长岭股份成立后，其国家股由陕西省国有资产管理局持有。③2000年9月，陕西省政府实施机构改革，陕西省国有资产管理局被撤销，其国有资产管理职能先后由陕西省财政厅和省国资委承继。④1996年8月，根据陕西省人民政府陕政发[1996]58号文决定，授权长河2－2－1－7集团持有长岭股份之国家股。⑤2003年3月，根据陕西省人民政府专项问题会议纪要，长河集团分立并更名为长岭集团。⑥2005年3月，根据省国资委《关于长岭（集团）股份有限公司国有股权管理的决定》，不再授权长岭集团持有长岭股份国家股，由陕西省国资委履行出资人职责。⑦2005年9月29日，根据省国资委陕国资产权发[2005]298号文批复，并经陕西省人民政府同意，长岭股份的国家股管理权划转至陕西省宝鸡市人民政府管理，并由市国资委履行出资人职责。⑧长岭股份国家股现时名义持有人为陕西省国有资产管理局，实际持有人为市国资委。⑨长岭股份国家股持有人历次变动，均未在登记公司办理变更登记。4.截止本法律意见书出具日，长岭股份尚未进行股权分置改革。5.长岭股份现时持有陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号：6100001000019。住所：陕西省宝鸡市清姜路75号法定代表人：王瑄注册资本：人民币叁亿玖仟柒佰零壹万贰仟伍佰捌拾伍元整公司类型：股份有限公司（上市）经营范围：家用电器、电子通讯产品、纺织电子设备和机电产品（小轿车除外）的研制、生产、销售；软件技术的研制、开发；出口本公司生产的产品，进口所需的原料和零部件，本企业的技术进出口和“三来一补”；承包境外机电行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；模具的设计、制造和相关技术服务。6.经本所核查，长岭股份最近三年均已通过工商年检。2－2－1－87.经本所适当核查，长岭股份不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。本所律师认为,长岭股份依法设立且有效存续；经中国证监会批准长岭股份已公开发行股票，并在深圳证券交易所上市交易；长岭股份具备本次重组的主体资格。(一)电子集团公司1.2006年12月12日，根据省国资委《关于组建陕西电子信息集团有限公司的决定》（陕国资发［2006］429号）组建电子集团公司。2.2006年12月25日，省国资委和陕西省高新技术产业投资有限公司（以下简称“陕高投公司”）签订了《投资协议》，同意共同投资组建电子集团公司，其中，省国资委以货币5，000万元及其持有的陕西黄河集团有限公司、陕西凌云电器总公司、西北机器厂、烽火集团公司、陕西群力电工有限责任公司等五家下属企业的国有股权所对应的净资产（以2006年8月31日财务报表为准）87，000万元作价出资（其余净资产4，575，281.42元作为公司资本公积），占注册资本的82.1%；陕高投公司以现金人民币20，000万元出资，占公司注册资本的17.9%。3.根据陕西秦约有限责任会计师事务所出具的《验资报告》(陕秦会验字［2007］006号)，截止2007年1月22日，电子集团公司已收到省国资委首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币玖亿贰仟万元整。实收资本占公司注册资本的82.1%。4.2007年2月28日，电子集团公司领取了陕西省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。5.电子集团公司工商登记概况：名称：陕西电子信息集团有限公司住所：西安市高新区高新六路28号法定代表人：王志荣2－2－1－9注册资本：112，000万元实收资本：92，000万元公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件及原材料的研发、制造、销售、服务；自营和代理种类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）。（股东认缴出资额，余额缴付期限为2009年1月21日）。成立日期：2007年2月28日营业期限：长期。《企业法人营业执照》注册号：61000010206646.电子集团的控制关系图省国资委陕西高新技术投资公司电子集团公司陕西凌云电器总公司陕西黄河集团有限公司陕西烽火通信集团有限公司西北机器有限公司陕西群力电工有限公司陕西华星工业有限公司西安卫光科技有限公司西安中为光电科技有限公司82.1%17.9%100%100%63.77%47.39%25.7%57.86%94.8%50%2－2－1－107.经本所核查，截止本法律意见书出具日，陕高投资公司因资金紧张，认缴的2亿元出资尚未缴付。陕高投资公司已向陕西省工商行政管理局提交将出资期限延长至2009年5月31日的申请。8.经本所核查，电子集团公司已通过2007年度工商年检。9.经本所适当核查，电子集团公司不存在依据法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定需终止之情形。本所律师认为：1.电子集团公司依法设立；2.电子集团公司股东之一陕高投资公司未在法定期限内足额缴付出资，不符合《公司法》第二十六条之规定，鉴于电子集团公司无违法纪录且陕高投资公司未按期缴付出资的原因是资金紧张，其已向工商登记机关提交将出资期限延长至2009年5月31日的申请，符合国家工商行政管理总局《关于2009年度企业年检中做好帮扶企业工作的通知》（工商企字［2009］22号）之规定，因此不影响电子集团公司的有效存续；电子集团公司具备本次重组的主体资格。（三）烽火集团公司1.烽火集团公司之前身为原国营769厂第二厂。1956年6月，经原第二机械工业部第十局决定成立宝鸡769厂、792厂筹备组；1959年8月，国营769厂第二厂更名为国营宝鸡无线电厂；1965年3月，更名为国营烽火机械厂；1983年8月，更名为国营烽火无线电厂；1994年1月，经原外经贸部《关于同意烽火无线电厂更名的通知》（[1994]外经贸政审函字第171号）文批准，更名为陕西烽火集团公司（以下简称“原烽火集团”）。1993年9月13日，经原陕西省经济体制改革委员会《关于对成立陕西烽火企业集团的批复》（陕改发［1993］98号）批准，成立“陕西烽火企业集团”，核心企业名称为“陕西烽火集团公司（从属名：国营烽火无线电厂---即国营769厂）”。2－2－1－1