先河环保：关于使用部分超募资金对外投资的公告 XXXX-05-20

证券代码：300137证券简称：先河环保公告编号：2011-019河北先河环保科技股份有限公司关于使用部分超募资金对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、首次公开发行股票募集资金及超募资金基本情况河北先河环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月12日经中国证券监督管理委员会“证监许可【2010】1402号”文核准，首次公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，发行价格每股22.00元，于2010年11月5日在深圳证券交易所创业板上市，向社会公众公开发行人民币普通股后增加注册资本3,000万元，共募集资金66,000万元，扣除发行费用3,349.67万元后，公司募集资金净额为62,650.33万元，超募资金为42,673.49万元。该募集资金已由中磊会计师事务所有限责任公司以中磊验字（2010）第10011号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。2010年12月1日，公司第一届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金3,700万元永久性补充流动资金；审议通过了《关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金偿还借款的议案》，使用部分其他与主营业务相关的营运资金4,800万元偿还借款。截止2011年3月31日，上述募集资金已使用完毕。2011年3月31日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金4,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过六个月，到期归还至公司募集资金专户。截止2011年4月30日，公司累计使用超募资金8,500万元。二、本次超募资金使用计划根据公司经营发展的需要，同时为公司主营业务发展战略的实现提供支持，公司拟使用超募资金800.00万元投资设立全资子公司山东先河环保科技有限公司（以下简称山东先河），开展山东市场环境监测仪器设备组装、销售、仪器运营服务、科研课题申报、研发等业务。本次投资事项已经公司第一届董事会第十三次会议审议通过；本次投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。其余超募资金公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。三、本次超募资金投资项目的基本情况1、拟设立全资子公司的基本情况拟设立的公司名称：山东先河环保科技有限公司（最终以工商局核准的名称为准）；拟设地点：山东省济南市经十东路33688号济南出口加工区注册资本：800.00万元企业类型：有限责任公司法定代表人：陈荣强经营范围：环保专用设备的技术开发及技术咨询；环保专用设备仪器及配件、五金、电线电缆批发零售；环保专用设备的生产、安装、调试、运营服务；软件开发、生产及销售。（最终以工商局核准的经营范围为准）2、项目建设内容山东先河成立后，建立生产组装车间、新产品孵化中心、运营服务中心、环境监测设备数据比对/服务中心，并实现产品生产本地化、技术服务当地化，为山东环境监测体系的建设提供优秀的解决方案和技术支持。本项目投资800.00万元，主要用于以上建设内容的所需费用。3、项目的可行性和必要性（1）、本项目是国家所需、环境监测行业所需长期以来，中国经济高增长依靠高投资拉动，但同时也带来了高能耗和高污染排放，中国每年污染造成的损失占到GDP的3%-8%，环境约束成为继资源约束后又一束缚我国经济发展的重要因素。国家已将环境保护列为七大战略新型产业之首，未来国家将会对环保领域进行战略性倾斜，其中的投资机遇也将会日益凸显。“十二五”期间，中国环保产业总体投资预计将翻倍，达到31000亿元，环境监测、污水处理、大气污染治理、固废处理等各个细分行业都存在急剧发展的机会。因此，环保产业已经成为中国的朝阳产业和引领绿色经济发展的支柱产业。国家环保部对环保系统提出了“测得准、传得快、说得清、管得好”的方针，正源于此，先河环保致力于将国家环境监测水平提升到一个新台阶，以响应国家号召，故本项目符合国家和行业需求，并具有极其重要和积极的意义。（2）、本项目是山东提升环境监测力度所需目前，山东省各地建立了近300套空气质量自动监测系统，水质系统160套，环境监测技术水平和监测能力在不断提升。但是由于各站点仪器设备的工作原理、功能、性能、先进程度等都有较大差异，在维护操作、保养仪器、保障其正常运行等方面的工作量很大，还需要配备大量仪器仪表、电子、计算机等方面的高级技术人才，不但如此，环境监测仪器非一般环保设备，为保证其所出具的监测数据准确可靠，并具有可比性，还涉及标准传递、计量检定等专业知识，所有这些工作和人员配备，均围绕“仪器”和“测得准”进行，而不是围绕监测规划、数据分析、数据挖掘、数据管理、污染源解析、环境评估等“环境监测”的核心业务和“说得清、管得好”进行。本项目的实施，将发挥先河在仪器仪表、计量标准方面的优势，承担监测仪器运行管理、质量控制等有关“仪器”的工作，将大量的环境监测人员从繁重的“非监测”工作中解放出来。体现“专业的人做专业的事，专业的事由专业的人来做”的“专业化”现代化管理理念，加大山东环境监测和环境管理深度。（3）、本项目是山东提升数据准确性所需山东省环境监测工作已居国内领先地位，要保持长久优势，有必要设置质量管理机构——比对中心，建立全流程的质量保证QA/质量控制QC体系，配备大量的专业质控设备和人员。第三方运营公司的工作质量由比对中心进行比对检测和量值溯源，以确保监测数据的准确性、可靠性、完整性和可比性。而本项目，也将成立专门的比对中心作为核心内容之一。（4）、为公司主营业务发展战略的实现提供支持该项目的成功实施，必将进一步提升先河环保在行业的地位，此次项目经验，将会作为行业领域的一个示范和标杆，对环境监测行业具有很强的借鉴意义，在一定程度上提升环境监测的投资建设和生产水平，推动公司主营业务的发展。4、项目效益分析（1）经济效益分析预计该项目达产后，可实现销售收入2000万元，实现净利润430万元。可见具有良好的经济效益。（2）社会效益分析①提供更多的就业机会在就业方面，本项目投入后，可为社会直接和间接提供多人就业机会，并随着该公司业绩的增加，逐年提升。②辐射并促进山东省其他各地环保产业的发展公司计划在山东省其他各地市配备环境监测系统，以满足技术服务的要求，这样将会在一定程度上帮助环保人员的专业素质的提升，并将积极推进山东各地环保产业的发展，有助于提升环境监测系统整体的水平。③促进加工业、原材料等产业的发展该项目建立将带动相关产业建设以及产业链深化建设，将积极推进环保产品深加工、积极发展第三方物流等服务业的建设。5、本项目主要涉及以下主要风险（1）市场风险为做好该项目的建设，公司做了大量的前期调研、运作等工作，但仍存在着一些不可控的市场风险。（2）人力资源风险高素质的技术人才对该项目实施至关重要，该项目急需大量的有关环境监测技术的人才，存在着新员工一时不能满足工作需要或招聘不到所需人才的风险。公司将通过强化培训提高新员工的技术水平，通过多种渠道招聘所需人才。四、审核及批准程序公司第一届董事会第十三次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以超募资金投资设立全资子公司的议案》，同意公司以超募资金800.00万元设立全资子公司山东先河环保科技有限公司。五、独立董事、保荐机构的意见1、公司独立董事发表的意见如下：经过必要的核查后，认为：本次利用部分超募资金投资设立全资子公司履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关法规要求。公司利用部分超募资金投资设立全资子公司是合理的，符合公司长远发展规划；能够进一步增强公司山东环境监测市场的竞争力以及影响力；有利于全体股东的利益；同时本次募集资金使用项目与公司其他募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司其他募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。我们同意公司使用超募资金800万元投资设立全资子公司山东先河环保科技有限公司，开展山东环境监测市场业务。2、保荐机构的意见兴业证券认为，先河环保计划使用超募资金800.00万元投资设立全资子公司山东先河，将有助于公司开拓山东市场，进一步提升先河环保在环境监测领域的竞争优势。通过山东先河的经验，将一定程度上提升环境监测的投资建设能力和生产水平，推动公司主营业务的发展，有利于公司构建其持续成长的长效格局。兴业证券认为，先河环保本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用(修订)》等有关规定。综上所述，先河环保本次超额募集资金使用计划是合规、合理和必要的。但是，山东先河目前尚处于筹建期，市场本身仍然存在不确定因素。因此，先河环保本次投资面临着在短期内无法形成规模效益的风险，兴业证券将持续关注先河环保本次投资的运营情况。特此公告河北先河环保科技股份有限公司董事会二○一一年五月十九日