北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析

北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析1北京华联商厦股份有限公司非公开发行股份募集资金投资项目可行性研究报告一、投资项目基本情况北京华联商厦股份有限公司（“公司”）为迅速提升专业化水平和规模优势，拟以非公开发行募集资金方式收购购物中心资产，并对部分自有或租赁经营的购物中心进行改造，本次募集资金投资项目的投资额共计161,311.10万元，具体为：序号募集资金用途项目所在地面积（平方米）总投资额（万元）拟投募集资金（万元）建设期备注股权收购项目1收购万贸置业60%股权北京110,992.00—59,200.00—所持物业为北京万柳购物中心自有物业项目建设和改造2合肥长江西路店安徽47,414.5026,000.0020,874.2924个月自有物业3合肥蒙城路店安徽47,458.0038,000.0029,709.0833个月自有物业4西宁花园店青海20,806.713,067.103,067.106个月自有物业租赁物业项目改造5通州天时名苑店北京21,519.005,082.005,082.006个月租赁期限20年6南京大厂店江苏24,605.046,368.366,368.366个月租约期限25年7成都飞大店四川49,200.0013,387.6013,387.6012个月租赁期限20年8西宁创新店青海17,828.003,762.673,762.676个月租赁期限20年9沈阳太原街店沈阳54,000.009,480.009,480.0012个月租赁期限15年10兰州东方红店兰州60,000.0010,380.0010,380.0012个月租赁期限20年合计453,823.25161,311.10在上述募集资金投入项目的范围内，公司董事会可以根据项目的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投入项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析2募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。二、投资项目可行性分析（一）收购万贸置业60%股权1、目标股权基本情况(1)万贸置业概况公司名称：北京万贸置业有限责任公司企业性质：有限责任公司注册地：北京市海淀区西苑操场108号主要办公地点：北京市海淀区西苑操场108号法定代表人：牛晓华注册资本：45,000万元实收资本：45,000万元(2)股权及控制关系①公司的主要股东及其持股比例截至本预案公告日，万贸置业的股权结构图如下：②股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容万贸置业出资协议及公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。华联集团万柳置业万贸置业60%40%北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析3③原高管人员的安排为保持万贸置业经营的稳定性，本次非公开发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。(3)万贸置业主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况①主要资产的权属状况万贸置业拥有的主要资产为万柳购物中心和对应的土地使用权，该购物中心项目已经取得了《土地使用权证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》和《建筑工程施工许可证》，且已通过北京市海淀区建设委员会竣工验收（《设施工程竣工验收备案表》，编号：海09-01-28），目前房产证正在办理中。物业名称土地使用权证建设工程规划许可证建设用地规划许可证建筑工程施工许可证万柳购物中心京海国用（2005出）第3371号2006规建字0239号2006规地字0055号(2006）施建字1443号②对外担保情况万贸置业不存在对外担保事项。万贸置业以万柳购物中心土地（土地使用权证号为：京海国用（2005出）第3371号）及其地上建筑物为抵押，向交通银行股份有限公司北京海淀支行借款40,000万元，借款期限为2007年12月24日至2015年12月24日。③负债情况根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1230号《审计报告》，万贸置业的负债情况如下：单位：万元2010年3月31日2009年12月31日应付账款25,433.4228,537.69应付职工薪酬3.012.86应缴税费4.202.32其他应付款3,209.022,648.84北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析41年内到期的非流动负债5000.00-长期借款35,000.0040,000.00负债合计68,649.6571,191.71上表中主要科目的情况说明如下：A.截至2010年3月31日，应付账款余额25,433.42万元，其中主要是万贸置业欠万柳置业垫付的市政建设费、拆迁安置补偿费20,000.00万元。B.截至2010年3月31日，其他应付款余额3,209.02万元，主要是欠万柳置业资金使用费1,955.14万元。C.截至2009年12月31日长期借款余额为40,000.00万元，系万贸置业从交通银行股份有限公司北京海淀支行获取的抵押贷款，借款期限为2007年12月24日至2015年12月24日。截至2010年3月31日，5,000.00万元转入1年内到期的非流动负债，长期借款余额为35,000.00万元。(4)昀近一年又一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要万贸置业主要经营万柳购物中心。目前，该购物中心部分楼层已试营业，预计将于2010年6月正式营业。根据京都天华出具的京都天华审字（2010）第1230号《审计报告》，万贸置业一年又一期的主要财务数据如下（合并）：①资产负债表主要数据单位：万元项目2010年3月31日2009年12月31日资产总额110,581.86114,257.26负债总额68,649.6571,191.71少数股东权益--归属于母公司股东权益41,932.2143,065.55②利润表主要数据单位：万元北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析5项目2010年1至3月2009年度营业收入62.80-营业利润-1,509.64-175.41利润总额-1,508.82-175.05净利润-1,133.34-150.15③现金流量表主要数据单位：万元项目2010年3月31日2009年12月31日经营活动产生的现金流量净额-4,946.69-5,620.84投资活动产生的现金流量净额-106.94-83.01筹资活动产生的现金流量净额-594.0032,293.40现金及现金等价物净增加额-5,647.6426,589.552、附条件生效的股权购买协议内容摘要2010年6月1日，华联股份与华联集团签署《股权购买协议》，就华联股份购买华联集团所持万贸置业60%股权事宜达成一致意见。《股权购买协议》的主要内容包括：(1)目标股权根据《股权购买协议》规定的条款和条件，华联集团向华联股份转让目标股权，华联股份自华联集团购买目标股权。本次交易完成后，万贸置业的股权结构变更为：华联股份和万柳置业分别持有万贸置业60%和40%的股权。(2)收购价款及其支付双方同意，目标股权的收购价款为59,200万元。收购价款系基于华联集团所做承诺由双方协商确定，即华联集团向华联股份出售目标股权价格不能高于华联集团获得目标股权的成本加上持有目标股权期间的资金成本等支出。双方确认，华联集团获得目标股权的成本加上持有目标股权期间的资金成本合计59,252.02万元，包括华联集团取得目标股权的对价款36,000万元、华联集团对万贸置业的增资款21,000万元，以及前述款项自华联集团相关付款日至2010北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析6年6月30日的资金成本。同时，双方同意，如果目标股权对应的经评估的净资产值低于前述收购价款，则收购价款以《评估报告》确定的目标股权评估值为准。双方同意，收购价款由华联股份于过户日后5个工作日内一次性支付至华联集团指定的银行账户。(3)本次交易的实施与完成双方同意于《股权购买协议》生效后的20个工作日内或双方另行约定的其他日期（该日期以下称“交割日”）进行交割。万贸置业应于交割日将华联股份记载于其股东名册。华联股份于交割日成为万贸置业的股东，合法享有和承担目标股权所代表的一切权利和义务。华联集团应于交割日或之后30个工作日内协助万贸置业办理将目标股权登记于华联股份名下的工商变更登记手续，华联股份应当给予必要的协助。(4)过渡期损益尽管双方于2009年7月27日签署《股权托管协议》约定目标股权在托管期间的损益由华联集团享有或承担，双方同意，自《股权购买协议》签署后，目标股权在过渡期期间的损益由华联股份享有或承担。(5)生效《股权购买协议》自双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自下述条件全部满足之日起生效：①本次交易获得华联股份股东大会和华联集团股东会的批准；②中国证监会核准本次非公开发行。3、万贸置业评估情况中企华对于本次交易标的资产（万贸置业的60%股权）进行了评估，并出具了中企华评报字(2010)第056号《评估报告》。(1)评估方法①资产基础法北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析7采用资产基础法评估后的总资产为206,635.96万元，总负债为71,806.16万元，净资产为134,829.80万元，增值91,763.61万元，增值率213.08%。资产基础法评估结果汇总表评估基准日：2009年12月31日单位：万元账面价值评估价值增减值增值率%项目ABC=B-AD=(B-A)/A*100一、流动资产1114,081.18205,821.7391,740.5580.42二、非流动资产2672.72814.23141.5121.04其中：可供出售金融资产3---持有至到期投资4---长期应收款5---长期股权投资6500.00499.37-0.63-0.13投资性房地产7---固定资产8138.79278.77139.98100.86在建工程9---工程物资10---固定资产清理11---生产性生物资产12---油气资产13---无形资产140.843.002.16257.14开发支出15---商誉16---长期待摊费用17---递延税款1833.0933.09--其他非流动资产19---资产总计20114,753.90206,635.9691,882.0680.07三、流动负债2131,687.7131,806.16118.450.37北京华联商厦非公开发行募集资金可行性分析8四、非流动负债5540,000.0040,000.00-0.00负债总计2371,687.7171,806.16118.450.17净资产2443,066.19134,829.8091,763.61213.08②收益法采用收益法评估后的万贸置业股东全部权益价值为135,292.18万元，评估增值92,225.99万元，增值率为214.15%。③两种方法的评估结果差异收益法评估结果比资产基础法评估结果高462.38万元，差异为0.34%。主要原因为：本次被评估企业的主要资产是万贸购物中心，收益主要来源于该物业的对外出租收入。截至于评估报告提出日，万贸购物中心刚开展试运营。在资产基础法评估过程中，单独采用收益法对万贸购物中心进行了评估，其中相关参数的选取主要参考了行业平均收益水平。在整体企业收益法评估过程中，根据企业发展规划对企业未来预期收益进行了预测。由于缺乏历史经营业绩参考，企业未来各项资产和负债的预期整合效应难以准确预测，在一定程度上影响了收益法的运用。所以，本次以资产基础法评估结果作为昀终的评估结论。(2)评估结论在评估基准日2009年12月31日持续经营前提下，北京万贸置业有限责任公司经评估后的总资产为206,635.96万元，总负债为71,806.16万元，净资产为134,829.80万元，增值91,763.61万元，增值率213.08%。由此华联集团持有的万贸置业的股权价值＝134,829.80×60%＝80,897.88万元。根据《股权购买协议》，双方同意，万贸置业60%的股权收购价款为59,200.00