华谊兄弟传媒股份有限公司关于超募资金使用计划的公告

证券代码：300027证券简称：华谊兄弟公告编号：2010-021华谊兄弟传媒股份有限公司关于超募资金使用计划的公告本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏一、公司超募资金的基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可［2009］1039号文《关于核准华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行了人民币普通股（A股）股票4,200万股，募集资金总额为人民币1,200,360,000.00元，扣除发行费用52,121,313.55元，实际募集资金净额为1,148,238,686.45元，较原募集计划投资项目所需金额超募资金528,238,686.45元。以上募集资金于2009年10月20日存入公司募集资金专用账户中，并经中瑞岳华会计师事务所有限公司验证，并由其出具中瑞岳华验字[2009]第212号验资报告。根据公司2009年7月20日股东大会决议和《华谊兄弟传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）已经披露之相关内容，“公司预计募集资金金额为620,000,000元，将用于补充影视剧业务营运资金。如本次发行实际募集资金量超出预计募集资金数额，则公司将运用超额部分资金于影院投资项目，该项目总投资额为人民币129,663,200元。”公司本次超募资金人民币528,238,686.45元，计划用于影院投资项目的超募资金为人民币129,663,200元，尚剩余超募资金人民币398,575,486.45元。二、本次超募资金使用计划：为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第1号：超募资金使用》等相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司发展规划及实际经营需要，现将公司第一批超募资金使用计划的具体情况公告如下：（一）公司决定使用剩余超募资金中的人民币34,450,000.00元，以收购股权的方式投资北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称“华谊音乐”）。1、投资项目的主要内容：该项目投资总额为人民币34,450,000.00元，主要用于收购华谊音乐51%的股权。公司于2010年5月13日与华友数码传媒科技有限公司正式签署了股权转让协议，协议主要内容如下：（1）股权收购的协议主体：转让方：华友数码传媒科技有限公司（以下简称“华友数码”）；受让方：华谊兄弟传媒股份有限公司（以下简称“公司”）。（2）股权收购的标的公司：北京华谊兄弟音乐有限公司（以下简称“华谊音乐”），注册资本：596.9388万元。（3）股权收购价格及股权比例：公司与华友数码反复协商后以人民币34,450,000.00元收购华友数码所持有华谊音乐51%的股权（代表华谊兄弟音乐注册资本出资额人民币304.43879万元），自公司与华友数码签署《股权转让协议》并且公司向华友数码支付全部股权转让对价之日，公司即持有华谊音乐51%的股权，成为华谊音乐的股东。（4）《股权转让协议》的生效日：公司与华友数码签署《股权转让协议》之日。本次收购的交易价格定价原则为：华谊音乐预计2010年-2012年平均每年的税后净利润不低于人民币660万元，本次收购以10倍左右市盈率为交易价格，并参考了华友数码2005年取得华谊音乐51%股权的原始投资成本为426万美元，按照当时汇率折合人民币3445万元。2、投资标的的基本情况（1）基本信息华谊音乐成立于2004年，目前注册资本为人民币596.9388万元。其中华友数码出资人民币304.43879万元，持有51％的股权；北京兄弟盛世企业管理有限公司出资人民币208.92858万元，持有华谊音乐35％的股权；北京齐心伟业文化发展有限公司出资人民币83.57143万元，持有华谊音乐14％的股权。华谊音乐的主要经营范围：音乐艺术创作；音像制品批发；数字音乐技术开发；组织文化艺术交流活动（不含演出、棋牌娱乐）；企业形象策划；展览展示。华谊音乐下属全资子公司北京华谊兄弟音乐经纪有限公司。（2）经营情况华谊音乐成立至今合作过的歌手有：尚雯婕、陈楚生、羽泉、张靓颖、杨坤、周迅等。过去两年经营情况如下：（未经审计）项目2009年度2008年度主营业务收入21,421,690.2152,691,282.97主营营业成本16,638,304.8436,791,129.94营业利润-12,121,641.85-1,672,483.50净利润-9,261,871.08-523,709.81（3）资产负债情况资产2009年12月31日2008年12月31日流动资产7,491,552.9117,819,476.93固定资产净值592,287.08818,785.71无形资产及其他资产合计4,393,407.812,287,919.85资产总计12,477,247.8020,926,182.49流动负债5,612,423.686,529,489.92非流动负债--负债合计5,612,423.686,529,489.92股东权益合计6,864,824.1214,396,692.57负债及所有者权益合计12,477,247.8020,926,182.49据调查，2009年较2008年经营业绩大幅下滑的主要原因：行业市场环境进一步变化，而原有业务模式比较依赖大牌歌手，一家音乐公司成立五年正好是歌手集中约满时期，新签约的歌手正处于青黄不接的阶段。3、投资项目的必要性、可行性、项目效益分析及风险分析。（1）项目实施的必要性①项目实施是公司完善产业链布局的需要具有百年历史的音乐是传媒娱乐行业重要的有机组成部分，据市场调查公司Synovate2010年公布的报告，63%的受访人群表示他们喜爱音乐，仅有6%的人对音乐漠不关心。公司旨在成为“综合影视娱乐集团”，目前已经开展电影制作、发行、放映及衍生业务、电视剧制作与发行业务、艺人经纪及衍生业务，进入音乐领域是完善产业链布局必然的选择。②项目实施是抓住音乐行业市场机遇的需要音乐行业在过去几年中持续低迷，互联网、手机等新媒体的不断普及改变了消费者的习惯，导致过去依赖唱片发行的盈利模式不再具有可行性，整个行业面临重新定位和转型。经过最近五年的迷茫与摸索，行业趋势日益清晰，消费者依然需要音乐，只不过who（谁）\where（在哪儿）\what（什么）\why（为什么）\when（什么时间）等5W的组合已经发生变化。此时进入音乐行业，可以较为经济地整合优势资源，包括歌手、歌曲版权等。③项目实施是公司挖掘影视资源的需要影视作品中均配有音乐或歌曲，影视作品中如能有一首好歌经典传唱，其生命力将超过影片本身，影片与歌曲相互带动，相得益彰。公司过去曾经尝试将电影《集结号》与主题曲《兄弟》，电影《非诚勿扰》与主题曲《信以为真》，电影《风声》与主题歌《且听风吟》相结合，对电影的营销宣传具有非常正面积极的拉动，影片均取得票房佳绩，而歌曲亦广为传唱。华谊音乐推出电影《画皮》的主题曲《画心》一首歌曾取得了数百万元的无线收入。电视剧在地面频道和卫星频道反复播放，对歌曲也是极佳的推广，如尚雯婕演唱的电视剧《黑玫瑰》的主题歌《夜玫瑰》等，公司年出品影视剧20余部，是歌曲创作开发与营销独一无二的资源。④项目实施是公司发展艺人经纪业务的需要艺人经纪是公司的三大成熟业务板块之一，而音乐类艺人是明星的重要组成部分，以音乐公司为平台与歌手签约是公司丰富艺人类别、延展经纪业务的重要举措。“演而优则唱”，公司现有92名签约艺人（截止2010年3月31日），不论从艺人数量还是质量均处于行业龙头地位，歌唱是许多艺人全面发展演艺事业的重要领域和途径，及早为新人制订影、视、歌同时发展的计划将大大缩短培育超级明星的时间，公司下设专业音乐机构将为现有艺人提供更全方位的发展机会和专业服务。（2）项目实施的可行性①音乐行业的发展空间是本项目成功实施的前提国际四大音乐公司-百代（EMI）、索尼（Sony）、环球（Universal）和华纳音乐（WarnerMusic）在中国均有开展业务，但中国大陆还没有具备较强竞争力的本土音乐公司，华谊音乐希望抓住这一机会。②公司的品牌优势和管理模式是本项目成功实施的条件“华谊兄弟”已经成为我国影视娱乐业的一块金字招牌，具有很强的市场号召力。公司摄制的电影能够有一定的票房保证，摄制的电视剧被各电视台争相购买，在公司的平台上吸引着更多的知名艺人前来合作。公司通过多年的丰富实践，将国外传媒产业成熟先进的管理理念与中国传媒产业运作特点及产业现状相结合，率先建立了国内领先的“影视娱乐业工业化运作体系”。这一运作体系的核心思想就是以模块化和标准化的方式再造公司各业务流程，通过贯穿始终并行之有效的财务管理、组织管理、创作管理（服务管理）、营销管理和人才管理等措施来确保各业务模块在具有一定管理弹性的基础上得以标准化运作，进而保证整个业务运作体系的规范化和高效率。③公司的娱乐资源是本项目成功实施的基础公司每年出品二十余部影视剧，近百名签约艺人，是业界独一无二的资源，在这个平台上，华谊音乐获得其他音乐公司难得的创作、营销宣传、人才吸引等优势。借助中国高速成长的电影市场和具有全世界最多观众群的电视剧市场，华谊音乐有机会在整个行业的艰难转型中脱颖而出，成为代表性的本土音乐公司。（3）项目的效益分析华谊音乐未来三年主要经营指标预测如下：（金额：人民币万元）项目2010年6-12月2011年度2012年度主营业务收入289555006050主营业务利润114722102430营业利润524840934利润总额524840934净利润393630700备注：所得税根据现行税收政策，按25%税率预计，暂不考虑其他调整因素。（4）项目风险分析项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：①华谊音乐经营业绩未达预定目标的风险。由于公司对华谊音乐人才、业务、合作伙伴等方面的整合还需要一定的时间，这些因素将影响华谊音乐在一定时期内的经营业绩。但是公司已经针对该风险要求公司实际控制人出具了承诺函，并且已经计划将华谊音乐从人才、业务、合作伙伴等各方面加以整合管理，充分利用华谊音乐自身的优势，保证华谊音乐达到预定的经营业绩目标。②人才管理的风险。音乐创作和推广经营具有较强的专业性，优秀人才的专业能力和丰富经验对公司来说很重要。为保证优秀音乐人才的稳定性和创造力，公司准备在人才吸引、培养、激励、任用等方面采取一系列的措施：利用公司影视剧的丰富资源为音乐创作者和经营者提供机会；利用公司影视娱乐行业经营管理、艺术创作及表演人才队伍的优势，为音乐创作者和经营者提供宝贵的高水平的经验交流平台；营造平等、分享、富有创新力的企业文化，给音乐创作者和经营者提供发挥才能的平台。③市场风险。随着互联网、手机等新媒体的不断普及，部分消费者已经不再依赖唱片欣赏音乐，导致以唱片为主要业务模式的音乐行业在过去几年持续低迷。但目前音乐行业发展趋势日益清晰，公司将利用其在传媒娱乐行业的经验及灵敏的感知度探索音乐行业的盈利模式，促进华谊音乐在市场竞争中取得优势地位。④知识产权纠纷的风险。知识产权问题是音乐作品的重要问题，根据著作权法的相关规定，无论是音乐创作者还是歌手，都与公司存在主张知识产权权利的问题。为此，华谊音乐与上述人员签订完整的合约，对知识产权事宜进行具体约定。公司对上述风险有着充分的认识，并积极采取措施予以防范和控制，确保实现各项预期目标。为降低公司投资风险，保护全体股东特别是小股东利益，公司实际控制人保证：①2010年6月1日至2010年12月31日期间，华谊音乐实现净利润目标为经过审计的税后净利润目标不低于人民币385万元；②华谊音乐在2011年和2012年平均每个年度实现净利润目标为经过审计的税后净利润不低于人民币660万元。如果华谊音乐在2010年6月1日至2010年12月31日期间经审计的税后净利润未达到