及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核

中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告1东北证券股份有限公司关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告独立财务顾问：二〇一三年六月中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告2声明与承诺中山达华智能科技股份有限公司于2013年5月29日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于聘请东北证券股份有限公司为公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问的议案》。东北证券接受达华智能的委托，担任其本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，并对该报告书出具核查意见。本次独立财务顾问核查报告是根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具的。本独立财务顾问声明并承诺如下：1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方不存在利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由中山达华智能科技股份有限公司、福建新东网科技有限公司和交易对方提供。中山达华智能科技股份有限公司、福建新东网科技有限公司和交易对方已保证：本公司（本人）所提供的与本次交易相关的一切信息、资料均具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易报告书的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的本次以现金及发行股份购买资产并配套募集资金的方案符合法律、法规和证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，操纵市中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告3场和证券欺诈问题。7、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。8、本独立财务顾问对新东网《现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书》的独立财务顾问报告已经提交东北证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为新东网本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金的法定文件，报送相关监管机构，随《中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》上报中国证监会和深圳证券交易所并上网公告。10、本核查意见不构成对达华智能的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所作出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。11、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件上报深交所并上网公告。未经本独立财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告4重大事项提示一、本次交易方案概述新东网是一家为行业客户提供以软件为主的业务支撑解决方案，并联合电信运营商为政府及企事业单位提供信息化解决方案的公司。新东网目前已经成为中国电信最大的电子渠道支撑建设和运营服务提供商之一。本次交易分为现金及发行股份购买资产与配套融资两个部分：（一）现金及发行股份购买资产达华智能拟通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买自然人陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎合法持有的新东网合计100%股权，其中陈融圣持有新东网82.39%股权、曾忠诚持有新东网4.66%股权、詹桂堡持有新东网4.66%股权、郭亮持有新东网4.60%股权、朱雪飞持有新东网2.17%股权、李壮相持有新东网0.33%股权、李新春持有新东网0.33%股权、周捷持有新东网0.33%股权、黄建锋持有新东网0.33%股权、江志炎持有新东网0.20%股权。本次交易以现金购买陈融圣所持新东网15%的股权，资金来源为本次交易的配套募集资金，若本次配套募集资金不足以支付股权对价，则由达华智能自筹解决；以发行股票购买资产方式购买陈融圣等10名自然人股东所持新东网其余85%的股权。本次交易完成后，达华智能将直接持有新东网100%股权。其中，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。（二）配套融资为支付现金收购款及提高整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。配套资金依据下式确定：配套资金总额≤交易总额×25%=[发行股份购买资产的交易金额（不含现金支付部分）+配套资金总额]×25%。预计本次配套资金总额不超过122,683,333元。其中：用于支付陈融圣的现金收购款为64,950,000元，剩余部分用于对新东网增资等后续整合事宜。中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告5二、本次交易标的评估值根据《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产协议》及《关于中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产之补充协议》，本次交易的标的资产评估值为44,300万元，评估增值率为400.24%。经由交易双方确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有。经交易各方协商，标的资产的购买价格将在具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估净值扣减上述1,000万元分红后确定，本次交易标的资产的价格为人民币43,300万元。三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量（一）发行价格本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次现金及发行股份购买资产与配套融资的定价情况分别如下：1、发行股份购买资产所涉发行股份的定价本次交易中，交易对价由达华智能向陈融圣、曾忠诚、詹桂堡、郭亮、朱雪飞、李壮相、李新春、周捷、黄建锋和江志炎发行股份的方式支付。拟发行股份价格为本次交易定价基准日前20个交易日公司股票均价，即10.31元/股；发行股数合计为35,698,345股。2、配套融资所涉发行股份的定价上市公司向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于9.28元/股。本次配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据询价结果确定。最终发行数量=本次募集配套资金总额÷通过市场询价确定的发行价格。前20个交易日公司A股股票交易均价计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告6权除息事项，则本次发行股份购买资产与配套融资的发行价格亦将按照中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。（二）发行数量本次交易标的资产评估值为人民币44,300万元，经由交易双各确认，新东网截至2012年12月31日未分配利润中1,000万元归新东网原股东所有，扣除该现金分红后，交易各方确认标的资产的价格为人民币43,300万元，募集配套资金的金额不超过本次交易总金额的25%。按照上述标的资产的交易价格，本次向陈融圣等10名自然人股东发行股份数量为35,698,345股，配套募集资金所涉及的向符合条件的不超过10名（含10名）特定投资者的发行股份数量为不超过13,220,186股。定价基准日至发行日期间，公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。四、锁定期安排陈融圣等10名自然人通过此次交易获得的达华智能股份锁定期具体情况如下：解禁时间解禁比例本次发行结束之日起36个月内不得解禁本次发行结束之日后的第37个月至第48个月内解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%本次发行结束之日后的第49个月至第60个月内解禁其本次交易所认购公司股份数量总额的25%本次交易完成后，陈融圣等10名自然人由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。参与本次配套融资的投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。五、盈利预测补偿安排（一）盈利补偿期间盈利补偿期间为本次交易完成的当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在2013年实施完毕，补偿期间为2013年、2014年以及2015年。若本次交易未能在中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告72013年度实施完毕，则上述盈利补偿期限将相应顺延。（二）业绩承诺及补偿方式根据上市公司与新东网原股东签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿之补充协议》，新东网于2013年、2014年、2015年实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不得低于人民币3,600万元、4,140万元、4,760万元（以下称“承诺净利润数”）。若无法于预期期间完成本次交易，则业绩承诺相应顺延。前述承诺净利润数均高于新东网在《资产评估报告》中确定的各年度盈利预测数3,553.57万元、4,079.36万元和4,612.00万元。若标的资产在盈利补偿期间内实现的扣除非经常性损益后的净利润低于承诺净利润数，新东网原股东需向达华智能做出补偿。新东网原股东对达华智能的补偿为逐年补偿，补偿方式为：1、每年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份数量。如果补偿期内达华智能以转增或送股方式进行分配而导致新东网原股东持有的达华智能股份数发生变化，则达华智能回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。2、上市公司每年以壹元总价款回购陈融圣等10名自然人股东当年应补偿的股份，三年累计补偿的股份数量不超过认购股份的总量，各年计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。3、在补偿期限届满时，上市公司对将聘请会计师事务所对标的股权进行减值测试，如期末减值额/标的股权作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则新东网原股东将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。（三）独立财务顾问意见东北证券对本次盈利补偿协议及其补充协议的核查意见如下：1、交易双方已就盈利业绩承诺及补偿安排签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿之补充协议》，该等协议的审议程序和内容符合《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等相关法律、法规和公司内部治理制度的规定，合法中山达华智能科技股份有限公司现金及发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问核查报告8有效且具有可执行性。2、本次盈利预测补偿之补充协议是基于原补偿协议约定的基础上，对原补偿协议中的补偿方式加以确认，未改变股份补偿的实质以及数量，与原补偿协议相比在净利润承诺数、股份补偿数量等主要条款上均未发生变化，不存在重大修订，有效保护了投资者的利益。3、协议双方确认：如回购时相关法律法规