天津国恒铁路控股股份有限公司出售资产公告

1证券代码：000594证券简称：国恒铁路公告编号：2008-52天津国恒铁路控股股份有限公司出售资产公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、交易概述2008年6月17日，天津国恒铁路控股股份有限公司深圳分公司（以下简称“本公司深圳分公司”）与陕西中投资产管理有限公司（以下简称“陕西中投”）签订了《房地产买卖合同》，将本公司深圳分公司所拥有的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产出售给陕西中投。转让价格为人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）。本公司深圳分公司为本次交易的出让方，本公司与陕西中投无关联关系，故本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年修订)及《公司章程》规定，本次交易尚需提交股东大会审议。二、资产购买人情况介绍资产购买人：陕西中投资产管理有限公司名称：陕西中投资产管理有限公司住所：陕西省西安市太白南路副6号法定代表人：陈文注册资本：6800万元人民币实收资本：6800万元人民币2公司类型：有限责任公司注册号:税务登记证：陕国税字610113737971346经营范围：受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。（上述经营范围中国家法律法规有专项规定的以许可证为准）成立日期:2002年5月29日主营业务：受托管理资产；企业重组、转让、收购、兼并、托管的策划、咨询；房地产项目的投资及经济信息咨询。股东及实际控制人情况：股东为陈文（持股40%）、袁静（持股30%）、孙谡霆（持股30%）。该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、人员等方面是分开的，具有独立完整的业务及自主经营能力；在债权债务方面，截至本次公告日，不存在占用本公司资金的情况。该公司最近五年之内没有受过相关部门处罚，不存在与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁；与本公司及本公司前十名股东无关联关系。最近一年及一期财务状况单位：人民币元项目2008年3月31日2007年12月31日资产总额152,720,552.18150,205,580.13负债总额48,170,299.4346,284,625.59所有者权益104,550,252.75103,920,954.542008年1—3月2007年度3主营业务收入22,480,711.43110,749,528.45主营业务利润1,052,433.205,342,362.98营业外收入（注）——净利润629,298.213,328,379.89三、交易标的基本情况本次交易标的指本公司所拥有的位于深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼，深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产,该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和有无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。本次出售的房产皆为工业用地。序号产证编号建筑物名称结构建成年月建筑面积（m2）13000251276等福田区福星路12号物资楼框架1986.93346.1923000251273等福田区金地工业区112栋框架1990.116203.3533000239755福田区松岭路南园大楼1栋（东）框架1986.10983.69合计10533.23建筑物名称经营现状福田区福星路12号物资楼一幢框架结构建筑物，地上7层，总建筑面积3346.19平方米。福田区金地工业区112栋建造标准为：层高4米、地砖地坪、乳胶漆墙、局部墙纸墙面、夹板或铝合金龙骨石膏板吊顶、筒灯、铝合金窗，另有广日电梯一台，无中央空调设施地上六层，总建筑面积6202.35平方米，在评估基准日已用作五金建4材市场，建造标准为：层高4米，水泥砂浆、地砖、地坪漆、涂料、调和漆墙裙，涂料、矿棉板，铝合金窗、夹板门。福田区松岭路南园大楼1栋（东）1-4层福田区松岭路南园大楼位于松岭路、南园路口，为一幢框架结构建筑物，共8层，其中属于国恒铁路深圳分公司的为南园大楼1栋（东）1-4层，总建筑面积983.69平方米，竣工年月1986年10月，用途为：1-3层幼儿园、4栋（东）1-4层办公房。装修标准为：外墙面砖、马赛克、层高4米、地砖地坪、乳胶漆墙面、矿棉板吊顶、格栅灯、水磨石楼梯踏步、铝合金窗，无电梯、中央空调设施。此三处物业都处于深圳的繁华闹市区，在评估基准日已用作酒楼、医院、桑拿中心、旅社、办公楼、幼儿园、五金建材市场等。因我公司业务转型需要将其出售,回收资金用于生产建设。四、资产评估情况具有证券从业资格的中磊会计事务所有限责任公司出具了《资产评估报告书》（中磊评报字[2008]0002号），评估基准日为2007年12月31日。本次评估采用的基本方法是市场比较法。中磊会计事务所有限责任公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产实施了实地勘察、市场调查与询证，主要采用成本加和法对委估资产、负债于评估基准日所表现的公平市场价值做出了反映。截止评估基准日2007年12月31日，评估前的资产总额32,955,237.80元，评估后的资产总额83,886,450.00元，净增加509,31,212.20元，增加比例154.55％。本次交易以中磊会计事务所有限责任公司评估后净资产评估值为基础。资产评估前后有较大增值。五、交易合同的主要内容及定价情况51、协议主要内容：（1）交易金额：本公司和陕西中投同意目标资产转让总价以有资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产整体资产价值为准，即人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）。（2）定价情况：中磊会计师事务所有限责任公司“中磊评报字[2008]0002号《资产评估报告书》包括的深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产（包括账面资产与商誉等帐外无形资产）（3）支付方式：陕西中投以人民币货币资金方式，向本公司支付收购价款。收购价款由陕西中投在资产过户日后30个工作日内，一次性支付完毕。（4）陕西中投未按本合同约定期限付款的，应按逾期未付款向本公司支付利息，利息自应付款之日起第二天至实际付款之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，本公司有权按下述第约定，追究陕西中投的违约责任：a、陕西中投除应支付利息外，还应按逾期未付款的10％向甲方支付违约金，合同继续履行。b、本公司有权通知陕西中投单方解除合同，本公司从陕西中投已付款中扣除陕西中投应向本公司支付逾期未付款10％的违约金，余款返还给陕西中投，已付款不足违约金部分，陕西中投应在接到书面通知之日起20日向本公司支付。若陕西中投违约给本公司造成经济损失的，本公司实际经济损失超过陕西中投应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由陕西中投据实赔偿。6（5）本公司逾期交付房屋的违约责任除人力不可抗拒因素外，本公司未按合同约定的期限将上述房地产交付给陕西中投的，应按已收款向陕西中投支付利息，利息自约定交付之日起第二天至实际交付之日止，利息按日万分之五计算。逾期30天后，陕西中投有权按下述约定，追究违约责任：a、本公司除应支付利息外，还应按已收款的10％向陕西中投支付违约金，合同继续履行。b、陕西中投有权通知本公司单方解除合同，本公司除应在接到书面通知之日起20日内向陕西中投返还已支付的房款和利息（自陕西中投支付房款之日起至解除合同之日止）外，还应按已支付房款的10％向陕西中投支付违约金。若本公司违约给陕西中投造成经济损失的，陕西中投实际经济损失超过本公司应支付的违约金时，实际经济损失与违约金的差额应由陕西中投据实赔偿。五、出售资产的目的和对公司的影响本公司董事会对此次出售深圳市福田区福星路12号物资楼、深圳市福田区金地工业区112栋楼、深圳市福田区松岭路南园楼1栋（东）1-4层的房产进行了认真地讨论，认为，由于本公司业务转型需要将其出售,回收资金用于生产建设。公司出售相关资产，可以在有效体现资产价值、提高收益的同时，优化资源配置，对公司的资产配置和未来发展都将产生积极影响。本次资产转让的总价款为人民币捌仟叁佰捌拾捌万陆仟肆佰伍拾元（￥83,886,450.00元）。本次资产转让对本公司经营状况不会产生较大影响，预计可实现收益50,931,212.20元，但不对2008年半年度报告业绩构成影响。经核查，本公司董事会认为该次交易的受让方有能力支付相应的资产受让7款，在双方约定的付款方式下，本公司收回该笔转让款有保障。六、备查文件1、《房地产买卖合同》；2、中磊评报字[2008]0002号《资产评估报告书》；天津国恒铁路控股股份有限公司董事会二〇〇八年六月十七日