安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产...

安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书1广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书地址：广东省深圳市福田区深南大道4001号时代金融中心十四楼电话：[phone]传真：[phone]邮编：518034安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书2目录第一节释义/前言3-6第二节正文一、本次非公开发行及收购资产的交易结构6-9二、本次非公开发行及收购资产的双方主体资格9-11三、本次非公开发行及收购资产的批准与授权11-12四、本次非公开发行及收购资产的各方主体之间的关系12-20五、本次收购的资产20-54六、本次重大资产重组及非公开发行的实质条件54-56七、关联交易与同业竞争56-67八、国家产业政策、环保情况67-69九、证券服务机构的资格69十、诉讼、仲裁或行政处罚69十一、信息披露义务人项小岳之妻蒋美玉买卖股票情况70-71十二结论71安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书3广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书致：安徽华孚色纺股份有限公司释义在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：本所/华商/法律顾问指广东华商律师事务所或其律师发行人/公司/色纺公司/上市公司指安徽华孚色纺股份有限公司飞亚集团指安徽飞亚纺织集团有限公司本次交易/本次重组指公司向发行对象发行13511.1万股股份购买发行对象持有的标的资产的行为交易标的/标的资产/拟置入资产指华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌八位自然人合计持有的深圳市华孚进出口有限公司100％股权，华孚控股所持江西华孚纺织有限公司40％股权、华孚控股所持浙江缙云华孚纺织有限公司29.7%股权以及华孚控股所持浙江金棉纺织有限公司37.5%股权华孚控股指华孚控股有限公司华孚进出口指深圳市华孚进出口有限公司华孚进出口工会指深圳市华孚进出口有限公司工会安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书4华人投资指深圳市华人投资有限公司香港华孚指香港华孚有限公司浙江色纺指浙江华孚色纺有限公司江西华孚指江西华孚纺织有限公司浙江金棉指浙江金棉纺织有限公司浙江缙云指浙江缙云华孚纺织有限公司平湖金瓶指平湖华孚金瓶纺织有限公司上虞华孚指上虞市华孚房地产开发有限公司江苏华孚指江苏华孚色纺有限公司华孚集团（香港）指华孚集团有限公司（香港）浙江华孚集团指浙江华孚集团有限公司慈溪华孚指慈溪华孚纺织有限公司浙江聚丰指浙江聚丰贸易有限公司安徽新一棉指安徽新一棉纺织有限公司宁海华联指宁海华联纺织有限公司余姚华联指余姚华联纺织有限公司浙江华孚纺织指浙江华孚纺织有限公司新疆华孚纺织指新疆华孚纺织有限公司浙江聚丰指浙江聚丰贸易有限公司新疆华孚恒丰指新疆华孚恒丰棉业有限公司宁波华联指宁波华联色纺有限公司润丰指润丰有限公司罗西尼指罗西尼企业有限公司金华市金棉指金华市金棉纺织有限公司淮北市国资委指安徽省淮北市国有资产监督管理委员会独立财务顾问/太平洋证券公司指太平洋证券股份有限责任公司标的资产审计机构指深圳大华天诚会计师事务所上市公司审计机构指安徽华普会计师事务所安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书5资产评估机构指北京亚洲会计师事务所有限公司意见书/本法律意见书指安徽华孚色纺股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易法律意见书中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》基准日指2007年12月31日中国指中华人民共和国元指人民币元根据《证券法》、《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《发行管理办法》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，华商受公司的委托，作为公司向华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开发行13511.1万股股票并以前述股权收购华孚控股的色纺纱业务及资产的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。为出具本法律意见书，华商根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次非公开发行及收购资产有关事项向公司及其高级管理人员做了必要的询问和讨论。本法律意见书依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章及其他规范性文件的有关规定出具。华商仅就与公司本次非公开发行及收购资产有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着华商对这些数安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书6据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。华商并不具备核查和评价该等数据的适当资格。本法律意见书的出具已得到公司的保证：1、公司已经向华商提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、副本复印材料、确认函、承诺函或证明。2、公司提供给华商的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件和材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，华商依赖公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。本法律意见书仅供公司为本次非公开发行及收购资产之目的使用，不得用作任何其他目的。华商同意将本法律意见书作为本次非公开发行及收购资产所必备的法定文件，随其他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。华商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：一、本次非公开发行及收购资产的交易结构根据华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人与公司于2008年5月15日签署的《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书一》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书二》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书三》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向华孚控股有限公司非公开发行股份与资产购买协议书四》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向深圳市华人投资有限公司非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向张小荷非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向项小岳非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向顾振华非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书7朱翠云非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向齐昌玮非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向宋江非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向潘金平非公开发行股份与资产购买协议书》、《安徽飞亚纺织发展股份有限公司关于向王斌非公开发行股份与资产购买协议书》（以下统称“发行股份与资产购买十三份协议书”），本次非公开发行及收购资产的交易结构如下：(一)华孚控股对飞亚集团100%股权的收购以及飞亚集团减持色纺公司事项经国家主管部门审批后，将直接持有发行人第一大股东飞亚集团100%的股权，间接持有色纺公司25.25%的股权，华孚控股的股东孙伟挺、陈玲芬为色纺公司的潜在实际控制人。(二)色纺公司通过向华孚控股非公开发行11,742.3万股股票用以购买华孚控股持有的华孚进出口84.188%股权、江西华孚40%股权、浙江金棉37.5%股权、浙江缙云29.7%股权。色纺公司通过向华人投资非公开发行1398.3万股股票用以购买其持有的华孚进出口12.5%股权。色纺公司通过向张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开发行合计370.5万股股票用以购买其持有的华孚进出口合计3.312%的股权。如下图：发行对象标的资产/股权发行股份数量(万股)华孚控股华孚进出口84.188%股权；江西华孚40％股权；浙江金棉37.5%股权；浙江缙云29.7%股权11,742.3华人投资华孚进出口12.5%股权1,398.3张小荷华孚进出口1.037%116.0项小岳华孚进出口0.725%81.1顾振华华孚进出口0.34%38.0朱翠云华孚进出口0.30%33.6齐昌玮华孚进出口0.27%30.2宋江华孚进出口0.27%30.2潘金平华孚进出口0.28%31.3王斌华孚进出口0.09%10.1安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书8(三)色纺公司向华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人非公开定向发行股票共计13511.1万股，发行价格以色纺公司董事会决议公告日（2008年4月30日）前二十个交易日公司股票均价的算术平均值（即9.33元）为基准，确定为9.33元/股，共计126058.563万元。(四)经北京亚洲会计师事务所有限公司评估，以2007年12月31日为评估基准日，华孚进出口的资产评估值为1,043,727,100.70元，江西华孚的资产评估值为255,502,767.49元，浙江金棉的资产评估值为170,498,826.55元，浙江缙云的资产评估值为170,797,094.06元。故华孚控股持有的华孚进出口84.188%股权、江西华孚40%股权、浙江金棉37.5%股权、浙江缙云29.7%股权，分别按资产评估值1:1作价合计1,095,557,875.43元。华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人持有华孚进出口合计15.812%股权，按照华孚进出口资产评估值1:1作价合计165,034,129.16元。色纺公司本次收购的资产评估值总计为1,260,592,004.59元。色纺公司按评估基准日华孚进出口、江西华孚、浙江金棉以及浙江缙云的资产状况，收购该四家公司股权，评估基准日前该四家公司所有未处置的股东权益，全部由色纺公司享有。合计13511.1安徽华孚色纺股份有限公司向特定对象发行股份购买资产申请文件法律意见书9(五)色纺公司以13511.1万股股票，按9.33元/股价格，收购华孚控股、华人投资、张小荷、项小岳、顾振华、朱翠云、齐昌玮、宋江、潘金平、王斌八位自然人持有的华孚进出口100%股权，收购华孚控股持有的江西华孚40%股权、浙江金棉37.5%股权、浙江缙云29.7%股权,股票价值总计126058.563万元。所发行股票价值与收购资产净值之间的差价为人民币6374.59元，由上市公司享有。(六)前述股票与股权的置换若得以实施，则：色纺公司直接持有华孚进出口100%股权、直接和间接持有江西华孚100%股权、直接和间接持有浙江金棉100％股权、直接和间接持有浙江缙云100%股权；同时色纺公司将通过华孚进出口间接全资控股香港华孚、浙江色纺及其下属子公司。华孚控股将增持色纺公司11742.3万股，华孚控股通过直接和间接方式将持有色纺公司股份超过50%。华人投资将持有色纺公司1,398.3万股股票；张小荷持有色纺公司116.0万股股票；项小岳持有色纺公司81.1万股股票；顾振