塔牌集团：关于公司发行可转换公司债券截至XXXX年6月30日止募集资金

1关于公司发行可转换公司债券截至2011年6月30日止募集资金存放与使用的专项审计报告集团公司：根据公司《内部审计制度》、《募集资金使用和管理办法》规定，我部于2011年7月11日至15日，按照内部审计工作程序，对公司发行可转换公司债券，截至2011年6月30日止，募集资金存放与使用的合规性、合法性进行了专项审计，审查情况报告如下：经查阅和核实相关数据，截至2011年6月30日止，公司各层面募集资金专户初始金额合计为606,866,600.00元。公司直接投入募投资金项目140,395,144.95元；各银行账户利息收入扣除手续费用后，净收入4,448,603.90元；各层面募集资金专户余额合计为470,920,058.95元。截至2011年6月30日止，本公司募集资金项目累计投入140,395,144.95元，其中：公司于募集资金到位之前利用自筹资金先期投入募集资金项目人民币54,812,000.00元；于2010年9月1日起至2011年6月30日止累计使用募集资金人民币85,583,144.95元；2011年度募投项目使用募集资金41,193,413.00元。一、募集资金初始金额、到位时间及用途经中国证券监督委员会证监许可[2010]1083号文核准我公司公开发行票面金额每张为100元，总额为人民币63,000万元的可转换公司债券。截至2010年9月2日止，应募集人民币63,000万元，共募集资金人民币63,000万元，扣除发行费用人民币2,313.34万元，公司实际募集资金净额人民币60,686.662万元。该次发行已经立信大华会计事务所有限公司立信大华验字[2010]111号验资报告验证。根据公司2009年度股东大会决议，本次可转换债券募集资金用途：投资于建立12座混凝土搅拌站项目，其中公司全子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称“混凝土投资公司）以100%控股的方式投资于4座混凝土搅拌站项目，以合营投资方式投资于8座混凝土搅拌站项目。募集资金投放项目表序号投资项目简称总投资额（万元）投资比例计划使用募集资金（万元）扣除发行费用后实际可使用资金（万元）1连平金塔混凝土8,000100%8,0008,0002连平新恒塔混凝土8,000100%8,0008,0003梅县新恒发混凝土8,000100%8,0008,0004蕉岭混凝土8,000100%8,0008,0005饶平混凝土8,000100%3,9203,561.666揭西混凝土8,000100%3,9203,5557陆河混凝土8,000100%3,9203,5558揭阳混凝土8,000100%3,9203,5559大埔混凝土8,000100%3,8403,55510丰顺混凝土8,000100%3,9203,63511惠阳混凝土8,000100%3,9203,63512兴宁混凝土8,000100%3,9203,635合计96,00063,28060,686.663本次募股拟投资项目投资总额为96,000万元，募集资金不足部分由公司通过向金融机构贷款等方式自筹解决。募集资金超过上述投资需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。二、募集资金的存放管理为了规范募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的合法权益。公司开设了集团公司为第一层面的募集资金专户，实施主体混凝土投资公司和募集资金投资项目为第二、第三层面辅助专户，并与开户银行及保监机构签订了募集资金监管协议。以保证募集资金在各个使用层面均受到监管。截止至2011年6月30日各募集资金账户余额如下：银行名称单位名称银行账号初始存放金额截止日余额中国工商银行蕉岭支行广东塔牌集团股份有限公司20070512902495263671,900,00061,202,666.22中国农业银行蕉岭县支行广东塔牌集团股份有限公司44191101040006616320,000,000188,130,440.76中国银行梅州分行广东塔牌集团股份有限公司80151632010809700172,700,00055,951,325.66中国建设银行蕉岭支行广东塔牌集团股份有限公司4401727751053001667145,996,600105,539,842.02上市公司层面小计610,596,600410,824,274.66中国工商银行蕉岭支行广东塔牌混凝土投资有限公司20070251290219529113,948,824.78中国农业银行蕉岭县支行广东塔牌混凝土投资有限公司4419110104000666534,249,379.46中国银行梅州分行广东塔牌混凝土投资有限公司8015670530080970017,378,982.29中国建设银行蕉岭支行广东塔牌混凝土投资有限公司440017277510530017063,487,818.574实施主体层面小计49,065,005.10中国农业银行蕉岭县支行蕉岭县恒塔混凝土有限公司44191101040006723395,055.41中国农业银行蕉岭县支行梅县新恒发混凝土有限公司44191101040006707770,607.72中国农业银行蕉岭县支行连平县金塔混凝土有限公司441911010400067151,967,322.55中国农业银行蕉岭县支行连平县新恒塔混凝土有限公司441911010400066992,127,504.13中国农业银行兴宁市支行兴宁市塔牌混凝土有限公司44184401040001032中国农业银行惠州惠阳支行惠州市惠阳区粤塔混凝土有限公司44-231601040012037中国农业银行梅县支行大埔县俊塔混凝土有限公司44-181301040000997中国银行揭阳揭西支行揭西县新塔混凝土有限公司866367512808093001305,720.77中国农业银行陆河县支行陆河县塔牌混凝土有限公司442630010400249298,210.40中国建设银行潮州市分行饶平支行饶平县新恒塔混凝土有限公司440018071990530056206,294.46中国建设银行揭阳经济开发区支行揭阳市新粤塔混凝土有限公司440017906010530016033,424,770.03中国工商银行丰顺县支行丰顺县增顺机械工程有限公司20070221192000419132,025,293.72募集资金投资项目小计11,030,779.19合计470,920,058.955三、募集资金的使用情况(1)、截止至2011年6月30日公司累计对混凝土投资公司增资人民币20,000万元。根据第二届董事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币5,481.20万元。募集资金专户使用情况如下：募集资金专户使用情况表(集团公司)项目账户名称期初余额划出投资款利息收入手续费发行费用期末余额梅州中行72,700,00017,150,000401,430.6610555,951,325.66蕉岭建行145,996,60037,730,0001,003,262.02203,730,000105,539,842.02蕉岭工行71,900,00011,220,000522,867.82201.6061,202,666.22蕉岭农行320,000,000133,900,0002,030,960.76520188,130,440.76合计610,596,600200,000,0003,958,521.26846.603,730,000410,824,274.66截至2011年6月30日止，集团公司四个募集资金专户的资金余额合计人民币410,824,274.66元，经审核，划出投资款审核审批手续齐全，符合公司《资金审批制度》和《募集资金使用和管理办法》，利息收入和手续费支出已入账。募集资金专户使用情况表(混凝土投资公司)项目账户名称增资款置换资金划出投资款手续费利息收入期末余额梅州中行17,150,0009,800,00090.0029,072.297,378,982.29蕉岭建行37,730,00019,600,00014,700,000976.2058,794.773,487,818.57蕉岭工行11,220,0003,970,0003,330,000982.3029,807.083,948,824.786蕉岭农行133,900,00021,442,00078,558,000933.82350,313.2834,249,379.46合计200,000,00054,812,00096,588,0002,982.32467,987.4249,065,005.10截至2011年6月30日止，混凝土投资公司四个募集资金专户的余额合计人民币49,065,005.10元，集团公司划入的增资款已到账，投资款均已划入到指定的募集项目使用账户，四个专用账户余额与银行对账单余额相符。(2)、2011年度募集资金的实际使用情况2011年度募集资金实际使用情况如下：7单位：万元募集资金总额60,686.66报告期内投入募集资金总额4,119.35报告期内变更用途的募集资金总额——累计变更用途的募集资金总额——已累计投入募集资金总额14,039.54累计变更用途的募集资金总额比例——承诺投资项目是否已变更项目（含部分变更）募集资金承诺投资总额调整后投资总额（1）2011年投入金额截至期末累计投入金额（2）截至期末投入进度（%）（3）=（2）/（1）项目可行性是否发生重大变化广东连平金塔混凝土有限公司年产120万方混凝土搅拌站项目否8,000.008,000.00712.521,803.4422.54%否广东连平新恒塔混凝土有限公司年产120万方混凝土搅拌站项目否8,000.008,000.00918.991,587.7219.85%否广东梅县年产120万方混凝土搅拌站项目否8,000.008,000.00516.312,123.5726.54%否广东蕉岭年产120万方混凝土搅拌站项目否8,000.008,000.001,024.263,960.9349.51%否广东大埔年产120万方混凝土搅拌站项目否3,840.003,840.000.00240.006.25%否广东饶平年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.0062.77489.3712.48%否广东惠阳年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.000.00490.0012.50%否广东揭西年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.00214.53557.5214.22%否广东兴宁年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.000.00490.0012.50%否广东丰顺年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.00130.88287.887.34%否广东陆河年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.0097.34587.3414.98%否广东揭阳年产120万方混凝土搅拌站项目否3,920.003,920.00441.741,421.7436.27%否合计63,280.0063,280.004,119.3414,039.5122.19%备注全资子公司及参股公司募集资金的分类统计见附表8四、募集资金使用及披露中存在的问题公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。五、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司不存在变更募集资金投资项目及其他使用情况。六、审核意见经审核，我部认为截至2011年6月30日止，募集资金的存放与使用符合公司《募集资金管理和使用办法》的相关规定。募集资金的实际使用情况与公司发行可转换公司债券募集说明书所陈述的内容完全相符，对募集资金进行了专户存储和使用，公司募集资金存放与使用合法合规，未发现变相改变募集资金投向和其他损害投资者合法利益的情形。塔牌集团审计部二O一一年七月十五日9附表：全资子公司及参股公司募集资金的分类统计表