对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司名称：云南旅游股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：云南旅游股票代码：002059交易对方住所及通讯地址云南世博旅游控股集团有限公司云南省昆明市白龙路375号云南富园投资管理咨询有限责任公司昆明市永乐路11号新建临街大楼一至七层其他特定投资者待定二〇一三年三月云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案1董事会声明本公司及董事会全体成员承诺并保证本预案内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本预案内容的真实、准确、完整承担个别和连带的法律责任。本预案中使用的相关数据尚未经审计、评估，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的第二次董事会审议后予以披露。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案2交易对方承诺根据相关规定，作为公司本次重大资产重组的交易对方，云南世博旅游控股集团有限公司和云南富园投资管理咨询有限责任公司就其对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下：“本公司保证在云南旅游本次重大资产重组中由本公司所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案3特别提示1、2013年3月25日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》：（1）公司拟向世博旅游集团发行股份购买其持有的轿子山公司96.25%股权、世博出租100%股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权；（2）公司拟以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%股权，支付现金来自本次配套募集资金；（3）为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额为交易总金额的25%。2、本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。3、本次交易预案阶段评估机构采用收益法对轿子山公司和云旅汽车的股权价值进行预评估，正式方案阶段将采用收益法和市场法进行评估；本次交易预案阶段评估机构采用资产基础法对世博出租、花园酒店、酒店管理公司的股权价值进行预评估，正式方案阶段将采用资产基础法和收益法进行评估。轿子山公司和云旅汽车预期收益较好，未来预期收益可以预测并可以用货币衡量，预期获利年限可以预测，获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；同时，轿子山公司和云旅汽车存在一些资源使用性资产要素，如客运线路经营权等，由于存在行政许可等方面的因素，不能单独构成可以转让的资产，这些要素不能单独评估作价，但可以将这些要素的价值融合在企业股权价值中，随企业股权转让。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择收益法对轿子山公司和云旅汽车进行预评估。云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业资产负债表上所有单项资产和负债，用现行市场价值代替历史成本；合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的方法。资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。世博出租、花园酒店和酒店管理公司具备可利用的历史资料，且形成资产价值的耗费是必须的。基于此，本次交易预案阶段评估机构选择资产基础法对世博出租、花园酒店和酒店管理公司进行预评估。4、本次交易拟购买资产的预估值合计为77,853.33万元，较2012年12月31日拟购买资产合计账面价值41,348.99万元增值约36,504.34万元，平均增值率88.28%。上述账面值基于2012年12月31日审计报告并考虑了资产负债表日至基准日2013年3月31日期间标的资产计划和正在进行的资产整合行为对财务报表的影响。最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以2013年3月31日为评估基准日的评估结果为依据，经交易各方协商确定。根据本次预评估值，预计本次交易向世博旅游集团发行股份购买资产的交易总额为77,726.13万元，募集配套资金额不超过25,908.71万元。5、本次发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第25次会议决议公告日。本次交易发行股份购买资产发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.41元/股，最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。据此发行价格计算，本次交易发行股份购买资产发行股票数量约为9,242.11万股。向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即7.57元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。如果按照发行底价确定募集配套资金的发行价格，则募集配套资金部分将发行不超过3,422.55万股的股份数量。定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量亦将作相应调整。6、本次交易中，云南旅游以现金购买富园投资所持轿子山公司1.25%的股云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案5权，支付现金来源于配套募集资金。根据轿子山公司预估值计算，需支付现金约127.20万元，具体支付金额按最终确定的交易价格计算。7、根据公司与交易对方世博旅游集团签署的《利润补偿协议》，相应补偿原则如下：（1）世博旅游集团对轿子山公司评估报告中预测的轿子山公司97.5%股权对应的2013年净利润103.33万元、2014年净利润725.94万元、2015年净利润789.95万元进行承诺；世博旅游集团对云旅汽车评估报告中预测的云旅汽车100%股权对应的2013年净利润1085.24万元、2014年净利润1470.22万元、2015年净利润1720.83万元进行承诺。正式评估报告出具后，以签订的《利润补偿协议之补充协议》约定的利润承诺金额为准。若本次发行股份及支付现金购买资产事宜未能在2013年完成，则利润补偿期间将顺延至2014年、2015年、2016年。（2）云南旅游将在利润补偿期间各年度的年度报告中单独披露轿子山公司97.5%股权、云旅汽车100%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述净利润预测数的差异情况，并由会计师对此出具专项审核报告。（3）补偿的实施1）股份补偿从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，根据会计师事务所届时出具的标准无保留意见的专项审计报告，如果标的资产每个会计年度末经审计实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数小于资产评估报告书同期预测净利润数，股份补偿义务人世博旅游集团应向上市公司进行股份补偿。2）每年股份补偿数量的确定在利润补偿期间，股份补偿义务人世博旅游集团将于专项审核报告出具后，依照下述公式分别计算轿子山公司和云旅汽车各自当年应补偿股份数量：补偿股份数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格÷向世博云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案6旅游集团发行股票的价格－已补偿股份数在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。在补偿期限届满时，云南旅游将分别对轿子山公司和云旅汽车进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则世博旅游集团将另行补偿股份。轿子山公司和云旅汽车各自另需补偿的股份数量按以下公式计算：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。轿子山公司的补偿股份限额为：轿子山公司97.5%股权交易价格/发行价格；云旅汽车的补偿股份限额以发行股份购买云旅汽车100%股权发行的股份为限。3）股份补偿的实施如果世博旅游集团须向云南旅游补偿利润，世博旅游集团需在云南旅游年度报告披露之日起30个工作日内计算应补偿股份数。上述应补偿股份不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。补偿期限内当年云南旅游的年度报告披露之日起两个月内，云南旅游应确定补偿期限内世博旅游集团应补偿股份的总数，应就股份回购事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，云南旅游将按照1元人民币的总价回购该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。8、本次资产出让方世博旅游集团承诺：本公司本次认购的云南旅游的股份，自完成股权登记之日起三十六个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。向不超过10名其他特定投资者发行的股份，自完成股权登记之日起十二个月内不转让，此后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。9、鉴于本次交易的交易对方世博旅游集团是上市公司的控股股东、富园投资是世博旅游集团的二级控股子公司，本次交易构成关联交易。云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案710、本次交易前，世博旅游集团持有公司10,045.50万股，占公司总股本的46.72%，同时通过子公司世博广告间接持有上市公司2,007.95万股，占公司总股本9.34%的股份，世博旅游集团对上市公司拥有控制权的股权比例为56.06%。本次交易，公司拟向世博旅游集团非公开发行9,242.11万股股票（股票最终发行数量以最终评估结果计算的股份数以及中国证监会核准的发行数量为准），交易完成后，世博旅游集团及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份预计将达到69.27%，社会公众持有的股份约为30.73%，不低于公司股份总数的25%。完成募集配套资金的股票发行后，社会公众持有的股份比例将更高。世博旅游集团继续增加其在云南旅游拥有的权益并不影响公司的上市地位。11、根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：（1）本次交易标的资产的评估结果尚需报云南省国资委备案；本次交易事项已取得云南省国资委云国资资运函［2013］15号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司非公开发行股份可行性研究报告预审核意见的复函》，尚需取得云南省国资委的正式批准；（2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后经公司再次召开董事会审议；（3）本次交易事项尚需公司股东大会审议批准；（4）本次交易事项尚需中国证监会核准。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。12、根据公司2012年经审计的财务数据，公司商品房销售收入占总收入的比例为38.97%。云南旅游已被划入证监会行业分类中“水利、环境和公共设施管理业(N)”的“公共设施管理业”，本次注入标的资产的主营业务均属于旅游类业务，均不涉及房地产业务，不对本次重大资产重组构成实质性障碍。13、除本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次交易面临的主要风险还云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案8包括：（1）产业政策风险2009年12月1日，《国务院关于加快发展旅游业的意见》（简称“《意见》”）出台，将旅游业定位为“国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业”，标志着我国旅游产业发展已提升至国家战略高度。201