有限责任公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易的

华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-1华泰联合证券有限责任公司关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）独立财务顾问签署日期：二〇一二年六月华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-2声明与承诺华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）受秦皇岛渤海物流控股股份有限公司委托，担任本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立意见并制作独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告。本补充独立财务顾问报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和深圳证券交易所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真履行尽职调查义务和对秦皇岛渤海物流控股股份有限公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、秦皇岛渤海物流控股股份有限公司全体股东等有关各方参考。作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特做出如下声明：1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告及补充独立财务顾问报告。2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-33、截止本补充独立财务顾问报告出具之日，华泰联合证券就秦皇岛渤海物流控股股份有限公司本次重大资产重组事宜进行了审慎核查。本独立财务顾问报告仅对已核实的事项提供核查意见。4、华泰联合证券同意将本补充独立财务顾问报告作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司本次重大资产重组的法定文件，报送相关监管机构，随重组报告书上报中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所并上网公告。5、对于对本补充独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本补充独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。7、本补充独立财务顾问报告不构成对秦皇岛渤海物流控股股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读秦皇岛渤海物流控股股份有限公司董事会发布的《秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对秦皇岛渤海物流控股股份有限公司本次重大资产重组的事项出具的独立财务顾问意见做出以下承诺：1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。2、本独立财务顾问已对秦皇岛渤海物流控股股份有限公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-43、有充分理由确信秦皇岛渤海物流控股股份有限公司委托本独立财务顾问出具意见的发行股份购买资产暨关联交易报告书符合法律、法规、证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。4、本独立财务顾问有关本次交易的补充独立财务顾问报告已经提交华泰联合证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本补充独立财务顾问报告。5、在与秦皇岛渤海物流控股股份有限公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-5释义在本补充独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：上市公司/公司/渤海物流指秦皇岛渤海物流控股股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000889发股对象/交易对方/中兆投资指中兆投资管理有限公司茂业国际指茂业国际控股有限公司（香港上市公司，股票代码HK0848）成商集团指成商集团股份有限公司（上交所上市公司，股票代码600828）秦皇岛茂业/标的公司指秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司交易标的/标的资产/拟购买资产指秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司100%股权本次发行股份购买资产/本次交易/本次重组指渤海物流通过向中兆投资发行106,813,996股人民币普通股作为对价，购买中兆投资合法持有的秦皇岛茂业100%股权的行为《托管协议》指《中兆投资管理有限公司委托秦皇岛渤海物流控股股份有限公司管理秦皇岛茂业商厦经营管理有限公司的托管及关联交易协议》《非公开发行股份购买资产协议》指渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产协议》《非公开发行股份购买资产之补偿协议》指渤海物流与中兆投资于2012年3月29日签署的《非公开发行股份购买资产之补偿协议》本补充独立财务顾问报告指《华泰联合证券有限责任公司关于秦皇岛渤海物流控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）》基准日/审计、评估基准日指本次交易的审计、评估基准日，即2011年12月31日华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-6《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》（2008修订）本独立财务顾问/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司国浩律师/法律顾问指国浩律师（上海）事务所环球律师/收购方律师指北京环球律师事务所中企华指北京中企华资产评估有限责任公司中兴华富华指中兴华富华会计师事务所有限责任公司证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会交易所/深交所指深圳证券交易所国家工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局元指人民币元华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-7华泰联合证券作为秦皇岛渤海物流控股股份有限公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据中国证监会120662号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》所提出的反馈问题，核查意见如下：反馈问题一：请中兆投资、黄茂如详细说明其目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况，未来的发展战略规划与产业布局计划，说明不同上市公司的定位，前述情况是否存在上市公司与非上市资产之间、上市公司与上市公司之间（重点说明渤海物流与成商集团之间）的同业竞争情况，是否存在未来行业整合的计划（尤其是非上市资产上市），请对未来可能存在的利益冲突提出切实可行的解决方案及承诺。请独立财务顾问、律师认真核查，分析相关方案的可行性，并结合上述分析说明本次是否构成借壳上市。核查内容如下：（一）黄茂如先生、中兆投资目前在境内主要涉及的行业分布与产业板块情况经核查，黄茂如先生目前在中国境内控制如下公司，主要涉及的行业包括百货零售、酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、汽车运输、房地产开发与经营、物业管理等。其中百货零售版块主要由茂业国际（香港主板上市公司，股票代码HK0848），及其下属公司渤海物流、成商集团经营。酒店运营、投资、企业管理咨询、贸易、运输、房地产开发与经营、物业管理等各产业板块情况如下（不含中兆投资及其子公司，中兆投资及其子公司情况随后单独列示）：1、酒店管理板块共2家公司的基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1深圳茂业大酒店有限公司5332万元广东深圳酒店管理2深圳兴华宾馆660万元广东深圳酒店管理2、投资板块共2家公司的基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1崇德（集团）股份有限公司13,600万元广东深圳投资2深圳成商投资有限公司100万元广东深圳投资华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-83、企业管理咨询板块共2家公司的基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1深圳茂业实业发展有限公司800万元广东深圳企业管理，咨询2荣隆商业咨询（深圳）有限公司80万美元广东深圳商业经济信息咨询4、贸易板块共4家公司的基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1深圳市崇德投资有限公司1,380万元广东深圳国内贸易2深圳兴华实业股份有限公司8,850万元广东深圳进出口贸易3深圳市家家国货有限公司870万元广东深圳国内贸易4中兆商业市场开发（深圳）有限公司100万港元广东深圳进口商品购销5、道路运输，汽车维护板块共3家公司的基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1深圳市兴华汽车修理有限公司200万元广东深圳汽车维护、汽车零配件零售2深圳市兴华汽车运输有限公司3,600万元广东深圳道路普通货物运输3深圳兴华汽车美容（连锁）有限公司30万元广东深圳车身清洁维护专项修理6、网络技术开发共1家共一家公司基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1深圳崇德软件开发有限公司827.7万元广东深圳网络技术开发7、物业管理共4家公司基本情况如下：序号公司名称注册资本公司住所主营业务1深圳市东方时代广场实业有限公司1,000万元广东深圳物业管理2崇德物业管理（深圳）有限公司500万元广东深圳物业管理3深圳市茂业物业经营有限公司70万元广东深圳物业管理4深圳茂业和平商厦有限公司3,869.4万元广东深圳配套商场服务8、房地产板块共16家公司基本情况如下：华泰联合证券关于渤海物流发行股份购买资产暨关联交易的补充独立财务顾问报告（一）2-1-2-9序号公司名称注册资本公司住所主营业务1天津茂业置业有限公司18,500万元天津房地产开发2茂业（深圳）房地产开发有限公司768万美元广东深圳房地产开发3深圳茂业（集团）股份有限公司15,690.09万元广东深圳房地产开发4深圳市崇德地产有限公司2,000万元广东深圳房地产开发5常州茂业置业有限公司9,980万元江苏常州房地产开发6常州泰富房地产开发有限公司8,000万元江苏常州房地产开发7淮安茂业置业有限公司20,600万元江苏淮安房地产开发8无锡茂业置业有限公司28,400万元江苏无锡房地产开发9无锡新区茂业房地产有限公司10,000万元江苏无锡房地产开发10泰州茂业置业有限公司112,480万港元江苏泰州房地产开发11成都崇德投资有限公司2,000万元四川成都房地产开发项目投资12沈阳茂业置业有限公司37,651.2万元辽宁沈阳房地产开发13锦州茂业置业有限公司19,300万港元辽宁锦州房地产开发14重庆崇德实业有限公司2,000万元重庆房地产开发15重庆富春勋业房地产开发有限公司3,000万元重庆房地产开发16重庆茂业地产有限公